新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2023年7月27日関東財務局長に提出 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書)
2023年11月28日関東財務局長に提出 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号(海外募集及び2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)に基づく臨時報告書)
(5)臨時報告書の訂正報告書

2024/03/27 16:31

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
(a)そーせいグループ株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)

2024/03/27 16:31

#3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

当社の取締役会は、性別、世代、国籍、専門性などにおいて多様性に富んだ取締役と執行役による多面的かつ率直な質疑や助言を通して個別の議案や経営の基本方針ないし戦略についての審議を行っています。出席者の利便性、コロナ感染拡大防止などに配慮し、近年はオンライン方式による機動的な開催と運営を促進する一方、対面による議論の意義を勘案して、当事業年度は日本と英国においてそれぞれ1回ずつの集合開催を実施するなど実効性の高い会議運営に努めています。
当事業年度において、取締役会は、財務報告、研究開発・事業開発の状況確認、イドルシア社の日本及びAPAC(中国を除く)における医薬事業買収、転換社債型新株予約権付社債の発行・買入消却、海外募集による新株式発行、第三者割当による新株式発行、事後交付型株式報酬RSU制度に基づく新株式発行、執行役選任等、幅広い事項について議論・検討を行いました。
(b)指名委員会

2024/03/27 16:31

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(3) 前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利

2024/03/27 16:31

#5 注記事項－キャッシュ・フロー情報、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)社債のキャッシュ・フローを伴う変動には、連結キャッシュ・フロー計算書の「社債の発行による収入」31,708百万円の一部である新株予約権相当額1,171百万円及び「社債の買入消却による支出」△31,300百万円の一部である新株予約権相当額1,620百万円は含まれておりません。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

2024/03/27 16:31

#6 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当社は、当社及び当社の100%子会社の役員及び資格を有する従業員に対し、ストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は当社が発行する株式です。

決議年月日	(第31回新株予約権)2017年5月15日	(第32回新株予約権)2017年5月15日	(第33回新株予約権)2017年5月15日
当初付与対象者の区分及び人数(名)	取締役5名、執行役3名及び子会社従業員4名	従業員7名、子会社取締役2名及び子会社従業員7名	従業員1名及び子会社従業員102名
新株予約権の数(個) ※	173	10	16
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 69,200 (注)4	普通株式 4,000 (注)4	普通株式 6,400 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1 (注)5	3,067 (注)5	3,067 (注)5
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年7月1日至 2027年4月30日	自 2020年7月1日至 2027年4月30日	自 2020年7月1日至 2027年4月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 3,088資本組入額 1,544	発行価格 5,015資本組入額 2,508	発行価格 5,015資本組入額 2,508
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6	(注)6	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3	(注)3	(注)3

決議年月日	(第34回新株予約権)2017年11月21日	(第35回新株予約権)2017年11月21日
当初付与対象者の区分及び人数(名)	従業員3名	子会社従業員9名
新株予約権の数(個) ※	2	1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 800 (注)4	普通株式 400 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	2,672 (注)5	2,672 (注)5
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年12月1日至 2027年10月29日	自 2020年12月1日至 2027年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 4,227資本組入額 2,114	発行価格 4,227資本組入額 2,114
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3	(注)3

※ 当連結会計年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。なお、有価証券報告書提出日の属する前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。

2024/03/27 16:31

#7 注記事項－社債及び借入金、連結財務諸表（IFRS）（連結）

2.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りです。

銘柄	2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価額(円)	2,235
発行価額の総額(百万円)	30,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2021年8月10日 至 2026年7月13日

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
3.当連結会計年度において、額面29,850百万円の買入消却を行っております。また残高の150百万円は2024年3月18日に繰上償還しております。

2024/03/27 16:31

#8 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(1) 授権株式数、発行済株式総数及び自己株式

	授権株式数(株)	発行済株式総数(株)	自己株式(株)
2022年1月1日	149,376,000	81,518,316	213
新株予約権の行使による増加	-	5,200	-
事後交付型株式報酬(RSU)制度に係る株式割当による増加	-	380,071	-

(注) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式です。
(2) 資本剰余金

2024/03/27 16:31

#9 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）

	当連結会計年度(2023年12月31日)		前連結会計年度(2022年12月31日)
	金額(百万円)	構成割合(%)	金額(百万円)	構成割合(%)

(注)1 転換社債の発行総額は32,000百万円です。転換社債の帳簿価額は、発行総額から新株予約権相当額及び直接発行費用を控除し、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。
2 借入金の発行総額は30,000百万円です。借入金の帳簿価額は、借入金額から直接借入費用を控除し、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。

2024/03/27 16:31

#10 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(a) 役員及び個人主要株主等

種類	氏名	取引内容	取引金額(百万円)	期末残高(百万円)
役員	田村 眞一	新株予約権の行使 (注)1	0	-
		金銭報酬債権の現物出資 (注)2	91	-

(注)1.2017年5月15日開催の取締役会決議に基づき付与された第31回新株予約権のうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。
2.事後交付型株式報酬(RSU)制度及び業績連動型株式報酬(PSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

2024/03/27 16:31

#11 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注) 当連結会計年度においては、新株予約権の行使等が1株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有していません。

2024/03/27 16:31

#12 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

2024/03/27 16:31

#13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.2019年1月1日から2019年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は771,200株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ625百万円です。
2.2020年6月30日開催の取締役会における決議に基づく2020年7月16日を払込期日とする海外募集による新株式の発行により発行済株式総数3,301,400株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ2,528百万円です。

2024/03/27 16:31

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/03/27 16:31