有価証券報告書-第125期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 1 自己株式114,823,247株は、「個人その他」に1,148,232単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
2 上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
| 2021年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 157 | 66 | 940 | 889 | 241 | 123,029 | 125,322 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,601,546 | 116,739 | 258,982 | 1,452,831 | 964 | 1,711,555 | 5,142,617 | 364,028 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 31.14 | 2.27 | 5.04 | 28.25 | 0.02 | 33.28 | 100.00 | - |
(注) 1 自己株式114,823,247株は、「個人その他」に1,148,232単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
2 上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年6月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 514,625,728 | 514,625,728 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 514,625,728 | 514,625,728 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.富士フイルムホールディングス株式会社第3ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2009年7月31日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり2,774円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役及び執行役員、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員及びフェローに対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,774円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2038年9月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年9月1日から2039年9月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
b.富士フイルムホールディングス株式会社第4ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2010年12月24日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり2,937円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役及び執行役員、並びに富士フイルム株式会社の執行役員及びフェローに対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,937円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2040年1月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年1月31日から2041年1月31日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
c.富士フイルムホールディングス株式会社第5ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2012年3月2日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり1,884円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,884円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2041年4月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年4月2日から2042年4月2日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
d.富士フイルムホールディングス株式会社第5ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2012年3月2日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
e.富士フイルムホールディングス株式会社第6ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2013年2月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり1,757円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,757円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2042年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年4月1日から2043年4月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
f.富士フイルムホールディングス株式会社第6ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2013年2月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
g.富士フイルムホールディングス株式会社第7ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2014年2月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり2,762円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,762円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2043年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2043年4月1日から2044年4月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
h.富士フイルムホールディングス株式会社第7ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2014年2月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
i.富士フイルムホールディングス株式会社第8ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2015年2月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,149円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,149円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2044年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2044年4月1日から2045年4月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
j.富士フイルムホールディングス株式会社第8ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2015年2月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
k.富士フイルムホールディングス株式会社第9ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2016年4月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,371円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,371円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2045年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2045年6月1日から2046年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
l.富士フイルムホールディングス株式会社第9ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2016年4月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
m.富士フイルムホールディングス株式会社第10ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2017年4月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり3,955円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,955円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2046年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2046年6月1日から2047年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
n.富士フイルムホールディングス株式会社第10ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2017年4月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
o.富士フイルムホールディングス株式会社第11ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2018年5月10日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり3,995円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,995円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2047年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2047年6月1日から2048年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
p.富士フイルムホールディングス株式会社第11ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2018年5月10日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
q.富士フイルムホールディングス株式会社第12ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2019年5月8日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,922円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,922円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2048年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年6月1日から2049年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
r.富士フイルムホールディングス株式会社第12ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2019年5月8日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
s.富士フイルムホールディングス株式会社第13ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2020年5月13日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,697円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,697円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2049年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2049年6月1日から2050年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
t.富士フイルムホールディングス株式会社第13ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2020年5月13日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
u.富士フイルムホールディングス株式会社第14ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2021年5月12日取締役会決議)
※ 提出日の前月末現在(2021年5月31日)における内容を記載しております。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり7,275円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり7,275円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2050年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2050年6月1日から2051年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
v.富士フイルムホールディングス株式会社第14ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2021年5月12日取締役会決議)
※ 提出日の前月末現在(2021年5月31日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.富士フイルムホールディングス株式会社第3ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2009年7月31日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員16名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名 |
| 新株予約権の数 ※ | 953個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 95,300株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2009年9月2日～ 2039年9月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 2,775円 資本組入額 1,388円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり2,774円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役及び執行役員、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員及びフェローに対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,774円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2038年9月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年9月1日から2039年9月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
b.富士フイルムホールディングス株式会社第4ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2010年12月24日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員17名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー19名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,126個[66個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 112,600株[6,600株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2011年2月1日～ 2041年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 2,938円 資本組入額 1,469円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり2,937円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役及び執行役員、並びに富士フイルム株式会社の執行役員及びフェローに対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,937円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2040年1月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年1月31日から2041年1月31日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
c.富士フイルムホールディングス株式会社第5ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2012年3月2日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員17名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー21名、重要な使用人25名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,499個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 149,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年4月3日～ 2042年4月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,885円 資本組入額 943円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり1,884円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,884円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2041年4月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年4月2日から2042年4月2日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
d.富士フイルムホールディングス株式会社第5ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2012年3月2日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員17名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー24名、重要な使用人26名 |
| 新株予約権の数 ※ | 27個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 2,700株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり2,012円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年3月3日～ 2022年3月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 2,012円 資本組入額 1,006円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
e.富士フイルムホールディングス株式会社第6ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2013年2月26日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員19名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー15名、重要な使用人29名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,629個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 162,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年4月2日～ 2043年4月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,758円 資本組入額 879円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり1,757円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,757円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2042年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年4月1日から2043年4月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
f.富士フイルムホールディングス株式会社第6ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2013年2月26日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員19名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー20名、重要な使用人29名 |
| 新株予約権の数 ※ | 30個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 3,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1,842円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年2月27日～ 2023年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,842円 資本組入額 921円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
g.富士フイルムホールディングス株式会社第7ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2014年2月27日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員16名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー11名、重要な使用人29名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,193個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 119,300株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年4月2日～ 2044年4月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 2,763円 資本組入額 1,382円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり2,762円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,762円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2043年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2043年4月1日から2044年4月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
h.富士フイルムホールディングス株式会社第7ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2014年2月27日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員16名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名、重要な使用人29名 |
| 新株予約権の数 ※ | 42個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 4,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり2,803円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年2月28日～ 2024年2月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 2,803円 資本組入額 1,402円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
i.富士フイルムホールディングス株式会社第8ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2015年2月26日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員16名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー10名、重要な使用人26名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,056個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 105,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年4月2日～ 2045年4月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,150円 資本組入額 2,075円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,149円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,149円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2044年4月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2044年4月1日から2045年4月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
j.富士フイルムホールディングス株式会社第8ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2015年2月26日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員16名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー14名、重要な使用人26名 |
| 新株予約権の数 ※ | 50個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 5,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり4,205円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年2月27日～ 2025年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,205円 資本組入額 2,103円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
k.富士フイルムホールディングス株式会社第9ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2016年4月27日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員15名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー15名、重要な使用人28名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,019個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 101,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年6月2日～ 2046年6月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,372円 資本組入額 2,186円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,371円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,371円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から7年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者(但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2045年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2045年6月1日から2046年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
l.富士フイルムホールディングス株式会社第9ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2016年4月27日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員15名、重要な使用人5名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名、重要な使用人28名 |
| 新株予約権の数 ※ | 116個[115個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 11,600株[11,500株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり4,495円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年4月28日～ 2026年4月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,495円 資本組入額 2,248円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
m.富士フイルムホールディングス株式会社第10ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2017年4月27日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員15名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー12名、重要な使用人28名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,256個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 125,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年6月2日～ 2047年6月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 3,956円 資本組入額 1,978円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり3,955円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,955円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2046年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2046年6月1日から2047年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
n.富士フイルムホールディングス株式会社第10ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2017年4月27日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員16名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー13名、重要な使用人28名 |
| 新株予約権の数 ※ | 120個[119個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 12,000株[11,900株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり4,146円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年4月28日～ 2027年4月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,146円 資本組入額 2,073円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
o.富士フイルムホールディングス株式会社第11ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2018年5月10日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員14名、重要な使用人3名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名、重要な使用人26名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,406個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 140,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年6月2日～ 2048年6月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 3,996円 資本組入額 1,998円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり3,995円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,995円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2047年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2047年6月1日から2048年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
p.富士フイルムホールディングス株式会社第11ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2018年5月10日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員14名、重要な使用人3名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー18名、重要な使用人26名 |
| 新株予約権の数 ※ | 202個[199個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 20,200株[19,900株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり4,241円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年5月11日～ 2028年5月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,241円 資本組入額 2,121円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
q.富士フイルムホールディングス株式会社第12ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2019年5月8日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員13名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー12名、重要な使用人34名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,312個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 131,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年6月2日～ 2049年6月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,923円 資本組入額 2,462円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,922円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,922円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2048年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年6月1日から2049年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
r.富士フイルムホールディングス株式会社第12ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2019年5月8日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員13名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー14名、重要な使用人34名 |
| 新株予約権の数 ※ | 235個[218個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 23,500株[21,800株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり5,238円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年5月9日～ 2029年5月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 5,238円 資本組入額 2,619円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
s.富士フイルムホールディングス株式会社第13ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2020年5月13日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員14名、重要な使用人3名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー18名、重要な使用人30名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,484個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 148,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年6月2日～ 2050年6月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 4,698円 資本組入額 2,349円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり4,697円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり4,697円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2049年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2049年6月1日から2050年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
t.富士フイルムホールディングス株式会社第13ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2020年5月13日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員14名、重要な使用人3名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー21名、重要な使用人30名 |
| 新株予約権の数 ※ | 269個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 26,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり5,043円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年5月14日～ 2030年5月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 5,043円 資本組入額 2,522円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
u.富士フイルムホールディングス株式会社第14ノ1回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2021年5月12日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員16名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー21名、重要な使用人27名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,311個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 131,100株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年6月2日～ 2051年6月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 7,276円 資本組入額 3,638円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 提出日の前月末現在(2021年5月31日)における内容を記載しております。
(注)1 発行価格は本新株予約権の払込金額1株当たり7,275円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり7,275円については各付与対象者の金銭報酬に係る債権の対当額をもって相殺されています。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」と記載します。)は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」と記載します。)から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権(株式報酬型ストックオプションに限ります)であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの(以下「10日間型新株予約権」と記載します。)を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、下記(注)3に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2050年6月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2050年6月1日から2051年6月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
v.富士フイルムホールディングス株式会社第14ノ2回新株予約権(2009年6月26日定時株主総会決議並びに2021年5月12日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・執行役員16名、重要な使用人4名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー24名、重要な使用人27名 |
| 新株予約権の数 ※ | 289個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 単元株式数100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 28,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり7,556円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年5月13日～ 2031年5月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 7,556円 資本組入額 3,778円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者(新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの)が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 提出日の前月末現在(2021年5月31日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記載します。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」と記載します。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と記載します。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」と記載します。)は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式交換に伴う自己株式の交付によるものであります。最近5事業年度に増減が無いため、直近の増減の記載をしております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2006年1月1日(注) | - | 514,625,728 | - | 40,363 | 4,599 | 63,636 |
(注) 株式交換に伴う自己株式の交付によるものであります。最近5事業年度に増減が無いため、直近の増減の記載をしております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1 単元未満株式には次の株式が含まれております。
自己株式-当社所有47株
2 「完全議決権株式(その他)」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、議決権の数(個)の中には、同社名義の完全議決権株式に係る議決権数(3個)が含まれております。
| 2021年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 114,823,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 399,438,500 | 3,994,385 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 364,028 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 514,625,728 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 3,994,385 | - | |
(注) 1 単元未満株式には次の株式が含まれております。
自己株式-当社所有47株
2 「完全議決権株式(その他)」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、議決権の数(個)の中には、同社名義の完全議決権株式に係る議決権数(3個)が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2021年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 富士フイルムホールディングス株式会社 | 東京都港区 西麻布二丁目26-30 | 114,823,200 | - | 114,823,200 | 22.31 |
| 計 | - | 114,823,200 | - | 114,823,200 | 22.31 |