有価証券報告書-第122期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(プロフェッショナル事業における会社分割および承継会社の株式譲渡)
当社は、当社のプロフェッショナル事業(以下、「対象事業」)を譲渡することを決定しました。この決定を受けて、会社分割(吸収分割)により、当社が日本国内で保有する対象事業の関連資産を当社から当社の100%子会社である資生堂プロフェッショナル㈱(以下、「SPI」)に承継させることを前提に、SPIの株式の80%をHenkel AG & Co. KGaA(以下、「ヘンケル」)の子会社であるHenkel Nederland B.V.(以下、「HNBV」)に譲渡するとともに、海外における対象事業の子会社株式および関連資産をヘンケルグループ会社に譲渡することに関して(以下、「本件取引」)、2022年2月9日付けで法的拘束力を有する正式契約を締結しました。
1.本件取引の目的
当社は、中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」のもと、2021年から2023年の3年間は、“スキンビューティーカンパニー”としての基盤を盤石にするべく、抜本的な経営改革を実行しています。ヘンケルは、ヘアサロンおよびコンシューマー向けヘア領域に強みを持つビューティーケア事業をグローバルに展開しており、近年、特にヘアサロン向けヘア領域の事業を欧州と米国において強化しています。欧米でのヘア領域の事業で豊富な実績を有するヘンケルグループと、日本・アジアを中心として確立されたブランドを持つ当社のプロフェッショナル事業が統合することにより一体化することで、さらなるグローバルでの成長を実現していきます。
2.本件取引の具体的な手続き等
対象事業のうち、国内事業(SPI等への卸売)および輸出事業(海外子会社等への卸売)を含むグローバルブランドホルダー機能については、当社から吸収分割の方法により、2022年中の一定の日(予定)を効力発生日としてSPIに承継させたのち、SPIの株式の80%をヘンケルの子会社であるHNBVに譲渡することを予定しています。また、海外における対象事業については、アジアで事業を展開する当社子会社から、ヘンケルグループ会社に対して、各国・地域の法制度を踏まえ、株式譲渡または資産譲渡の方法によりそれぞれ承継させることを予定しています。当社は、対象事業を引き続き株式保有を通じてサポートしていきます。なお、本件取引は、国内外の競争法に基づく関係当局の承認の取得等を条件として実施する予定です。
3.分割および譲渡する事業の概要
(1) 分割および譲渡する事業内容
ヘアサロン向けのヘアケア剤、ヘアカラー剤、パーマ/ストレートパーマ剤、スタイリング剤等の技術商材および小売商品の製造販売に関する事業
(2) 分割および譲渡する事業が含まれている報告セグメント
プロフェッショナル事業
4.当該事象の連結業績に与える影響額
SPIの株式の80%、その他株式および関連事業資産の譲渡対価は12,300百万円、翌連結会計年度において、事業譲渡益として10,000百万円(日本基準)の発生を見込んでおります。なお、譲渡価額算定のベースとなる対象事業の価値評価額は14,800百万円です。
(ロシア・ウクライナ情勢)
当社はロシア、ウクライナ情勢緊迫化により、ヨーロッパから当社子会社である資生堂ロシアLLC.向けの輸出出荷を停止すること、また同国における広告宣伝などの事業投資活動も全面中止することを2022年3月9日に決定しました。この情勢緊迫化と決定が、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です。