有価証券報告書-第121期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
パーソナルケア事業における会社分割及び承継会社の株式譲渡
当社は、当社のパーソナルケア事業(以下、「対象事業」)を譲渡すること、その後、対象事業を運営する会社の持株会社の株主として参画すること(以下、「本件取引」)を決定しました。本件取引の一環として、対象事業を会社分割(吸収分割)により当社及び当社子会社から当社が新たに設立する株式会社(以下、「新会社」)に対して承継させることを前提として、新会社の株式をCVC Capital Partners(以下、「CVC」)が投資助言を行うファンドが出資をしている法人である株式会社Oriental Beauty Holding(以下、「OBH社」)に譲渡することに関して、2021年2月3日付で法的拘束力を有する正式契約を締結しました。
1.本件取引の目的
当社は、スキンビューティー領域をコア事業とする戦略に鑑み、対象事業のさらなる成長・発展のため、考え得る戦略的オプションを幅広く検討した結果、対象事業については独立させ、マスビジネスに特化した柔軟な戦略や迅速な意思決定・価値創造力の高い人材の育成等、成長投資の強化を可能にする事業環境を整えることこそが、対象事業・ブランド及び社員のさらなる成長・発展、ひいてはお客さまやお取引先さまへの貢献につながるものと判断しました。
2.本件取引の具体的な手続き等
対象事業のうち、国内事業については、当社並びにその完全子会社である資生堂ジャパン株式会社及び株式会社エフティ資生堂から吸収分割の方法により、2021年7月1日(予定)を効力発生日として新会社に承継させたのち、同日付(予定)で、新会社の株式の全てをOBH社に譲渡(以下、「本株式譲渡」)することを予定しています。また、海外各国・地域における対象事業については、10の国及び地域の当社子会社から、OBH社の子会社に対して、各国・地域の法制度を踏まえ、資産譲渡等の方法によりそれぞれ承継させることを予定しています。
また、当社は、本株式譲渡後、同日付(予定)で、OBH社の完全親会社である株式会社Asian Personal Care Holdingの株式の35%を取得して、CVCと協力して対象事業を運営します。本株式譲渡に伴い、対象事業は当社の連結対象から外れます。なお、本件取引は、国内外の競争法に基づく関係当局の承認の取得等を条件として実施する予定です。
3.分割及び譲渡する事業の概要
(1) 分割及び譲渡する事業内容
パーソナルケア製品の販売に関する事業
(2) 分割及び譲渡する事業が含まれている報告セグメント
日本事業、中国事業、アジアパシフィック事業
4.譲渡価額及び連結業績に与える影響
新会社の全株式及び関連事業資産の譲渡対価は160,000百万円です。なお、本件取引が、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です。