有価証券報告書-第115期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2013年4月1日 至 2014年3月31日)
重要な事業の譲渡及び重要な子会社等の株式の売却
当社は、L'Oréal S.A.(フランス、クリシー。以下、ロレアル社)との間で、スキンケア、ボディケア及びヘアケアを中心に展開しているCarita(カリタ)ブランド及びDECLÉOR(デクレオール)ブランドの関係会社株式及び関連資産の譲渡(以下、本件譲渡)に関する契約(以下、本件契約)を2014年2月19日に締結し、2014年4月30日に、両ブランドのロレアル社への売却を完了しました。
1 本件譲渡の理由
当社は、プロフェッショナル事業の中のヘア領域での強みを磨きあげるべく、日本・中国を中心とするアジアで大きく成長している「資生堂プロフェッショナル」と米国・ヨーロッパで成長性を確保している「Joico(ジョイコ)」に注力するとともに、地域としては、市場が急速な成長を遂げているアジアでの展開を加速することを検討しています。カリタとデクレオールについては、主にヨーロッパにおいてスキンケアを中心にビジネスを展開しており、当社の今後のプロフェッショナル事業の注力領域である「ヘア」と「アジア」とは異なる領域で強みを有するブランドです。これらのことから、2つのブランドをロレアル社に譲渡することが、当社にとってもブランドにとっても最善な選択であると判断し、ロレアル社に対しカリタ及びデクレオールを譲渡することを決定しました。
2 本件契約の相手会社の名称
L'Oréal S.A.
3 本件契約に関する日程
本件契約締結日:2014年2月19日
本件譲渡日 :2014年4月30日
4 本件譲渡の対象となる子会社及び関連資産の概要
本件譲渡の対象となる当社の子会社は、カリタブランドを展開するCarita International S.A.(以下、カリタ社)と、FIPAL S.A.S.(デクレオールブランドを展開するLABORATOIRES DECLÉOR S.A.S.(以下、デクレオール社)の持株会社。以下、フィパル社)です。上記2社及び関連資産の概要は以下のとおりです。
(1) カリタ社の概要
① 名称 Carita International S.A.
② 事業の内容 化粧品の販売
③ 当社との取引 直接の取引はありません。
④ 直近の売上高 3,151百万円(2013年12月期)
(2) フィパル社の概要
① 名称 FIPAL S.A.S.
② 事業の内容 デクレオールグループ(化粧品の製造・販売)の持株会社
③ 当社との取引 デクレオールグループを含め、直接の取引はありません。
④ 直近の営業外収益※ 193百万円(2013年12月期)
※フィパル社は、デクレオール社及びその子会社で構成されるデクレオールグループの持株会社であるため、デクレオール社からの受取配当金が営業外収益に計上されます。なお、当社の2014年3月期の連結決算に影響しているデクレオール社及びその傘下の関係会社(DECLÉOR U.S.A.,Inc. 、DECLÉOR UK Ltd.)の直近の売上高は、7,576百万円(2013年12月期)です。
(3) 関連資産の概要
当社関係会社からロレアル社に譲渡する関連資産には、カリタブランド及びデクレオールブランドに係る在庫、店舗における売り場カウンター等の固定資産等が含まれます。現時点でのこれらの関連資産の帳簿価額は278百万円(円換算レートは2014年4月30日現在)です。
5 譲渡価額、譲渡対象会社の譲渡株式数、譲渡後の持分比率
(1) 譲渡価額
デクレオールブランド及びカリタブランドの譲渡対価
(カリタ社及びフィパル社の株式並びに関連資産の譲渡の対価の合算)230,000千ユーロ
(2) 譲渡対象会社の譲渡株式数
カリタ社 148,575株
フィパル社 990,700株
(3) 株式譲渡後の持分比率
カリタ社及びフィパル社のいずれについても0%(所有株式数0株)です。
6 本件契約が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響
本件譲渡による売却益等は2015年3月期に22,623百万円(円換算レートは2014年4月30日現在)計上する予定です。
当連結会計年度(自 2014年4月1日 至 2015年3月31日)
重要な資産の譲渡及び重要な契約の締結
2015年4月9日、当社の子会社であるBEAUTÉ PRESTIGE INTERNATIONAL S.A.(ボーテ プレステージ インターナショナル。以下、BPI 社)は、PUIG, S.L.(プーチ。以下、PUIG 社)との間で、BPI社がライセンスを受けて展開してきたJean Paul GAULTIER(ジャン ポール ゴルチエ。以下、JPG)のフレグランスに関する知的財産権の譲渡(以下、本件譲渡)に関する契約(以下、本件契約)を締結しました。
1 本件譲渡の理由
BPI 社では、JPG について、商標国際分類 第3類に含まれる商品群(化粧品類)を対象とし、2016年6月までを有効期限とするライセンス契約(以下、本件ライセンス契約)を1991年に締結し、以来JPG フレグランスの企画・製造・販売を行ってきました。
2011年にPUIG 社がファッションブランドJean Paul GAULTIER を子会社化し、その後、自らJPG フレグランスを展開することを希望していたことから、BPI 社とPUIG 社の間でJPG フレグランスに関する知的財産権の譲渡を決定しました。
2 本件契約の相手会社の名称
PUIG, S.L.
3 本件譲渡の対象となる資産の種類
JPG フレグランス関連の知的財産権(商標権、意匠権及び著作権)及び当該知的財産権の一部を保有・管理する当社子会社Noms de Code S.A.S.(ノム ド コード。以下、Noms de Code社)の株式のうち、BPI 社及び株式会社資生堂の保有分
4 本件契約の内容
上記資産の譲渡に関する契約及び本件ライセンス契約の早期終了に関する契約
5 本件契約締結日及び本件譲渡日
2015年4月9日及び2016年1月4日(予定)
6 譲渡価額
知的財産権及びNoms de Code社株式の譲渡対価の合算 69,500千ユーロ
2015年度におけるJPG フレグランスの実績があらかじめ合意した条件をクリアした場合にのみ支払われる特別ボーナス 最大20,000千ユーロ
7 本件契約が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響
本件譲渡による売却益及び本件ライセンス契約の早期終了補償金等の連結財務諸表への影響は、現在算定中です。
国内無担保普通社債の発行
当社は、2015年4月27日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。この決議に基づき、2015年6月17日に第7回無担保社債及び第8回無担保社債の発行を行いました。概要は以下のとおりです。

(1) 銘柄名	株式会社資生堂第7回無担保社債 (社債間限定同順位特約付)	株式会社資生堂第8回無担保社債 (社債間限定同順位特約付)
(2) 社債総額	金150億円	金150億円
(3) 発行価格	各社債の金額100円につき金100円	各社債の金額100円につき金100円
(4) 利率	年0.237%	年0.374%
(5) 償還期限	2020年6月17日	2022年6月17日
(6) 償還方法	満期一括償還	満期一括償還
(7) 資金使途	社債償還資金及び借入金返済資金等	社債償還資金及び借入金返済資金等