有価証券報告書-第88期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。このうち1名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。
常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。
また、監査等委員全員による代表取締役社長CEOをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っております。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
なお、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ(1名)を内部監査部門である監査室に所属させ、組織的監査の機能・連携強化を図っております。
監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計18回開催(平均所要時間は72分程度)し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
(注1)大河内公一氏の出席状況は、2023年6月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって退任した時点までの監査等委員会を対象としております。
(注2)永渕富弘氏の出席状況は、2023年6月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された監査等委員会を対象としております。
監査等委員会における決議事項は17件、報告事項は60件、協議事項は1件で、その主な内容は次のとおりです。
(決議事項)監査方針・計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意、株主総会議案に関する意見の決定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する意見の決定、監査報告書の作成、等
(報告事項)会計監査人からの四半期レビュー経過、KAM(監査上の主要な検討事項)の選定状況及び結果、内部監査部門である監査室からの内部監査・内部統制評価結果、執行役員等からの業務執行状況、監査等委員会の実効性評価、常勤監査等委員によるホットライン相談状況他の監査結果、等
(協議事項)各監査等委員の報酬
また、重点監査項目及び活動内容等は、次のとおりです。
a 第1期中期経営計画の2年目としての職務執行状況
第1期中期経営計画の2年目として、計画の達成状況と課題、リスク認識、担当組織に対する統制の状況、各施策の遂行状況を執行役員等との面談により確認しました。
b 中国事業におけるガバナンス体制・リスク管理体制の構築状況
中国事業統括会社である津村(中国)有限公司を中心としたガバナンス体制・リスク管理体制構築状況の確認を行うとともに、津村(中国)有限公司の経営戦略会議へのモニタリング参加、監査等委員往査による現地状況の確認を実施しました。
c サステナビリティ推進状況
サステナビリティ委員会への出席及び所管部門長との面談や内部監査部門からの監査報告等を通じ、全社的課題への取り組み状況を確認しました。
d 製品安定供給体制の整備・運用状況
強固なサプライチェーンの構築に向け、DX等の先進技術の活用、効果的な設備投資や人員補強等の状況、様々なリスクを想定したBCPの設定状況等を、執行役員等との面談により確認しました。
e サイバーセキュリティ対応の状況
サイバー攻撃、システムダウン、情報漏洩等のリスクへの対策実施内容や社内啓蒙・教育の状況について、所管部門長との面談や内部監査部門からのIT全般統制の結果報告等を通じ、確認しました。
f 会計監査人の監査の相当性の確認
会計監査人よりグループの連結決算及び会計監査の状況について、四半期・通期に詳細な説明を受けるとともに、会計監査人による拠点監査の実地棚卸に同行する等、緊密なコミュニケーションを行いました。
経理部門とも連携し、KAM(主要な検討事項)を意識した監査を実施し、会計監査人の監査の相当性を確認しました。
② 内部監査の状況
・内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査部門である監査室は、総数14名で構成され、他部門の業務執行から独立した代表取締役社長CEO直轄組織として監査活動を行い、社内規程により、その独立性と客観性を担保しております。監査室は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。その結果については、監査室から代表取締役社長CEOに定期的に報告するとともに、適宜、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人に対し、報告を行っております。
また、内部監査・内部統制評価の結果、要改善事項については、適宜、監査対象組織に対しフィードバックし、その後の改善状況の確認を行い、常に適切な業務執行状況となるよう努めております。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に監査等委員が同行し、相互に緊密な連携を図ります。
監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。
監査室は、会計監査人に内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する他、相互に定期的な情報交換を行っております。
また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、三様監査の推進を目的として定期的な意見交換を行っております。
監査等委員会及び監査室は、コンプライアンス所管部門(法務・コンプライアンス部)、リスク管理所管部門(総務部)、経理部門等内部統制に係る組織からの報告・情報共有等により、内部統制システム全般のモニタリング・評価を行っております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注)PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
b 継続監査期間
8年間
c 業務を執行した公認会計士
塩谷 岳志
鵜飼 千恵
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他12名の計15名であります。
e 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
f 当該監査法人を選定した理由
PwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の監査等委員会が定める「会計監査人再任・不再任/選任に関する方針・手続」の「選定基準」に準じて、品質管理、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等について検討した結果、当該監査法人は当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したことによるものです。
g 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人再任・不再任/選任に関する方針・手続」の「評価基準(シート)」を用いた会計監査人による自己評価、社内関係部門による評価等を踏まえ、品質管理、独立性、専門性、監査体制などが適切で再任の妥当性があるか否かを毎年総合的に検討しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
・非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(aを除く)
・非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っております。
当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っております。
当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、天津津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っております。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意しております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。このうち1名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。
常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。
また、監査等委員全員による代表取締役社長CEOをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っております。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
なお、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ(1名)を内部監査部門である監査室に所属させ、組織的監査の機能・連携強化を図っております。
監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計18回開催(平均所要時間は72分程度)し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大河内 公一(注1) | 5回 | 5回 |
| 永渕 富弘(注2) | 13回 | 13回 |
| 松下 満俊 | 18回 | 17回 |
| 望月 明美 | 18回 | 17回 |
(注1)大河内公一氏の出席状況は、2023年6月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって退任した時点までの監査等委員会を対象としております。
(注2)永渕富弘氏の出席状況は、2023年6月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された監査等委員会を対象としております。
監査等委員会における決議事項は17件、報告事項は60件、協議事項は1件で、その主な内容は次のとおりです。
(決議事項)監査方針・計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意、株主総会議案に関する意見の決定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する意見の決定、監査報告書の作成、等
(報告事項)会計監査人からの四半期レビュー経過、KAM(監査上の主要な検討事項)の選定状況及び結果、内部監査部門である監査室からの内部監査・内部統制評価結果、執行役員等からの業務執行状況、監査等委員会の実効性評価、常勤監査等委員によるホットライン相談状況他の監査結果、等
(協議事項)各監査等委員の報酬
また、重点監査項目及び活動内容等は、次のとおりです。
a 第1期中期経営計画の2年目としての職務執行状況
第1期中期経営計画の2年目として、計画の達成状況と課題、リスク認識、担当組織に対する統制の状況、各施策の遂行状況を執行役員等との面談により確認しました。
b 中国事業におけるガバナンス体制・リスク管理体制の構築状況
中国事業統括会社である津村(中国)有限公司を中心としたガバナンス体制・リスク管理体制構築状況の確認を行うとともに、津村(中国)有限公司の経営戦略会議へのモニタリング参加、監査等委員往査による現地状況の確認を実施しました。
c サステナビリティ推進状況
サステナビリティ委員会への出席及び所管部門長との面談や内部監査部門からの監査報告等を通じ、全社的課題への取り組み状況を確認しました。
d 製品安定供給体制の整備・運用状況
強固なサプライチェーンの構築に向け、DX等の先進技術の活用、効果的な設備投資や人員補強等の状況、様々なリスクを想定したBCPの設定状況等を、執行役員等との面談により確認しました。
e サイバーセキュリティ対応の状況
サイバー攻撃、システムダウン、情報漏洩等のリスクへの対策実施内容や社内啓蒙・教育の状況について、所管部門長との面談や内部監査部門からのIT全般統制の結果報告等を通じ、確認しました。
f 会計監査人の監査の相当性の確認
会計監査人よりグループの連結決算及び会計監査の状況について、四半期・通期に詳細な説明を受けるとともに、会計監査人による拠点監査の実地棚卸に同行する等、緊密なコミュニケーションを行いました。
経理部門とも連携し、KAM(主要な検討事項)を意識した監査を実施し、会計監査人の監査の相当性を確認しました。
② 内部監査の状況
・内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査部門である監査室は、総数14名で構成され、他部門の業務執行から独立した代表取締役社長CEO直轄組織として監査活動を行い、社内規程により、その独立性と客観性を担保しております。監査室は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。その結果については、監査室から代表取締役社長CEOに定期的に報告するとともに、適宜、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人に対し、報告を行っております。
また、内部監査・内部統制評価の結果、要改善事項については、適宜、監査対象組織に対しフィードバックし、その後の改善状況の確認を行い、常に適切な業務執行状況となるよう努めております。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に監査等委員が同行し、相互に緊密な連携を図ります。
監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。
監査室は、会計監査人に内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する他、相互に定期的な情報交換を行っております。
また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、三様監査の推進を目的として定期的な意見交換を行っております。
監査等委員会及び監査室は、コンプライアンス所管部門(法務・コンプライアンス部)、リスク管理所管部門(総務部)、経理部門等内部統制に係る組織からの報告・情報共有等により、内部統制システム全般のモニタリング・評価を行っております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注)PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
b 継続監査期間
8年間
c 業務を執行した公認会計士
塩谷 岳志
鵜飼 千恵
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他12名の計15名であります。
e 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
f 当該監査法人を選定した理由
PwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の監査等委員会が定める「会計監査人再任・不再任/選任に関する方針・手続」の「選定基準」に準じて、品質管理、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等について検討した結果、当該監査法人は当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したことによるものです。
g 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人再任・不再任/選任に関する方針・手続」の「評価基準(シート)」を用いた会計監査人による自己評価、社内関係部門による評価等を踏まえ、品質管理、独立性、専門性、監査体制などが適切で再任の妥当性があるか否かを毎年総合的に検討しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | 58 | 1 | 76 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 合計 | 58 | 1 | 76 | - |
・非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(aを除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | - | 4 | - | 11 |
| 連結子会社 | 20 | 4 | 22 | 6 |
| 合計 | 20 | 8 | 22 | 17 |
・非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っております。
当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っております。
当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、天津津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っております。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
