有価証券報告書-第87期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
Ⅰ:2021年度迄の役員報酬制度
イ 役員報酬制度の内容
a 基本的な考え方
当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しております。
・ 使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。
・ 監査等委員である取締役の報酬につきましては、役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。
b 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しております。
ロ 報酬構成
当社の役員等の報酬構成は以下のとおりです。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役
※取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために上記のとおりの報酬構成にしております。
※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。
※業績連動報酬に係る目標達成率を100%とした場合のモデルです。
※各業績連動部分の配分割合は以下のとおりです。
・短期業績連動部分
中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益を短期業績連動部分でも重要な評価指標とし、各事業年度の連結業績予想にて掲げる連結売上高と連結営業利益の各達成率を反映しております。また、業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度も組み込んでおります。なお、役割に照らして配分割合を設定しております。
*「個々が設定する業務目標の達成度」に関する部分は、評価結果により70%～120%の範囲で変動するようにしております。
・中長期業績連動部分
業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高・連結営業利益・連結ROEを重要な共通の評価指標とし、各達成率を反映しております。なお、中長期業績連動部分の評価指標の中でも連結売上高を重視し、下記のとおり各評価指標の配分割合を設定しております。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役及び監査等委員である取締役
※業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
ハ 業績連動報酬に係る指標の目標と実績
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりです。
(注)2019年6月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた計画値です。
なお、連結売上高につきましては、第83回定時株主総会において「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等の適用前の計画値で承認いただいておりますため、実績値も適用前のベースで算出しております。
ニ 報酬の決定プロセス
・ 取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬に係る件を審議、決定しております。
・ 取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任・報酬の決定など、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・ 取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、業績評価ならびに、それに基づく報酬決定の手続きを指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、最終決定をしております。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の社内規則を制定しております。
・ 指名・報酬諮問委員会は、全執行役員から前事業年度の成果報告を受け、各自の業績評価を審議、答申いたします。また、指名・報酬諮問委員会の委員である代表取締役社長は、各執行役員に対して、上記の業績評価結果とともに、委員会からの評価とコメントをフィードバックしております。
・ 取締役会は、指名・報酬諮問委員会から、報酬の考え方や水準の妥当性、また短期業績連動報酬部分にかかわる指標の目標と支給率等の答申を踏まえて、関連社内規則に則り業務執行取締役及び執行役員の報酬を決定することを、2021年6月29日開催の取締役会にて決議しております。
・ 報酬基準額、業績評価による確定額の算出ルールは指名・報酬諮問委員会で審議され、取締役会にて決議いたします。このうち、業績評価による確定額の算出ルールは社内規則で決定されております。その上で、取締役会決議に基づき代表取締役社長加藤照和に、個々が設定する業務目標の達成度の決定、社内規則及び取締役会決議内容に即した個人別支給額が算定されているかの確認・決定、及び個人への通知について委任しております。なお、個々が設定する業務目標の達成度は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ決定しております。委任した理由は、指名・報酬諮問委員会及び取締役会での審議・決議内容を踏まえ報酬額の妥当性を検証できる立場にあると判断したためです。
・ 上記のとおり、指名・報酬諮問委員会で審議され、社内規則で決定されたルールに基づき報酬額が決定される措置が講じられていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
・ 同様に、監査等委員会は、指名・報酬諮問委員会からの、業務執行取締役及び執行役員の報酬決定にかかわる審議内容の答申を踏まえて、その妥当性等について審議しております。
[指名・報酬諮問委員会]
・ 取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)が助言等を行い、取締役会へ答申しております。
・ 指名・報酬諮問委員会の構成員は6名で、社内取締役は1名(代表取締役社長)、独立社外取締役5名から構成され、委員長は独立社外取締役です。
・ 指名・報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役及び執行役員等の2021年度に係る報酬の審議・決定の他、2022年度以降の新しい役員報酬制度について数多くの議論を重ねております。最近の指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりとなります。
▶役員報酬の基本方針の審議
▶長期ビジョンに沿った新しい役員報酬体系の基本設計案の審議
▶新しい役員報酬体系の詳細設計案(変動報酬のインセンティブカーブなど)の審議
▶信託型株式報酬制度の基本設計案及び株式報酬額の審議
▶2022年度の報酬水準(役割・職務別の基準額)の審議
▶執行役員の報酬体系の審議など
Ⅱ:2022年度以降の役員報酬制度
当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念と「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命からなる基本理念を追い求めていくため、基本理念に基づいた長期経営ビジョン及び当該ビジョンを実現するためのマイルストーンである中期経営計画を策定し、基本理念・長期経営ビジョン・中期経営計画が一体となる経営をこれまで実践してきました。
今般、創業の原点50年・100年という未来を結ぶ社会的使命として、究極的に成し遂げようとしている事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を定め、パーパスからバックキャストした「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン2031」(以下これらを併せて「長期ビジョン」という。)を策定いたしました。
当社の事業は、原料生薬の栽培からはじまる「漢方バリューチェーン」によって構成され、自然環境と深い関わりがあります。事業の根幹を成す「自然」に向き合い、自然環境の変化や危機に最も敏感な企業であり続け、自然由来の伝統的な医薬品等を科学的なアプローチにより社会との共通価値として持続的に提供するため、「サステナビリティビジョン」では自然環境保全、ダイバーシティ&インクルージョン等の取り組みを掲げております。また、「長期経営ビジョン2031」では、「“Cho-WA”(調和)のとれた未来を実現する企業へ」を目標に、漢方標準治療の拡大と漢方治療の個別化、未病の科学化、中国事業の基盤構築等の事業領域での取り組みを掲げております。長期ビジョンはいずれも非常に難易度の高い内容となっておりますが、当社の持続的な企業価値向上及びパーパスを実践するためには長期ビジョンを着実に実現する必要があるものと考えております。
長期ビジョンの実現には、経営チームが結束し取り組むことが不可欠であるため、経営チームに対するインセンティブについて、指名・報酬諮問委員会において1年間にわたり議論を重ね、2022年5月10日開催の取締役会及び2022年6月29日開催の第86回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるものとして、信託型株式報酬を導入すること及び役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の改定を決議しております。改定後の取締役の役員報酬制度の内容は以下のとおりとなります。監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、2021年迄と同様となります。なお、執行役員の報酬制度につきましても、2022年3月25日の取締役会決議により、変更しております。
イ 役員報酬制度の内容
a 基本的な考え方
当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定いたします。
① ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする
② サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする
③ 高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする
・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる
・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる
b 報酬体系
当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定部分、短期業績連動部分(STI))業績連動型株式報酬(LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ)により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ(変動報酬)として位置付けております。報酬種類ごとの位置付け・概要は以下のとおりです。
c 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報
酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準
を設定しております。
d 報酬構成
当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としております。
■LTI-Ⅱが支給される場合
※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。
※変動報酬に係る目標達成度を100%とした場合のモデルです。
■LTI-Ⅱが支給されない場合
e インセンティブ報酬制度
[短期インセンティブ:短期業績連動部分(基本報酬)]
基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。
各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。
・各評価指標の配分割合及び変動幅
[中期インセンティブ:LTI-Ⅰ(業績連動型株式報酬)]
LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE(対象期間平均)の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50%の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下BIP信託)を通じて行います。
交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。
(1) 株式報酬(中期業績連動)の算定式
基礎ポイント=取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)
交付株式数=中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
(※)中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)
(2) 各評価指標の配分割合及び変動幅
[長期インセンティブ:LTI-Ⅱ(業績連動型株式報酬)]
LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50%の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付はBIP信託を通じて行います。
交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。
(1) 株式報酬(長期ビジョン連動)の算定式
基礎ポイント=取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)
業績連動ポイント=中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
交付株式数=退任時点までの業績連動ポイントの合計値
(※)中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)
(2) 各評価指標の目的・選定の考え方
*1 TSRはTotal Shareholder Returns(株主総利回り)の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。
(3) 各評価指標の配分割合・変動幅及び主な目標値
*1 評価指標により、その達成度が100%あるいは80%を下回った場合、係数は0%といたします。
f 株式保有ルール
取締役が、業績連動型株式報酬を通じて交付を受けた当社株式は、退任後1年が経過するまで継続保有することといたします。
ロ 業績連動報酬に係る指標の目標
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。
ハ 報酬の決定プロセス
2021年度迄の報酬の決定プロセスを改定することを、2022年5月10日開催の取締役会にて決議しております。「(4)[役員の報酬等]① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 Ⅰ:2021年度迄の役員報酬制度 二 報酬の決定プロセス」からの改定点は以下のとおりです。
・ 取締役会は、基本報酬の短期業績連動部分及びLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会に委任するものといたします。指名・報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委員会に委任することにより、報酬等に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めるためです。
・ 取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、報酬基準額、業績評価方法、業績評価結果に応じた確定額の算出ルール及びそれに基づく報酬決定の手続きを審議プロセスの客観性・透明性を高めるために、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で、最終決定いたします。このうち、業績評価方法及び業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとし、これを改定する場合には、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を基に取締役会で決議いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 2022年6月29日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した(監査等委員である取締役を除く。)1名分を含んでおります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
③ 株主総会における報酬等の決議内容
・ 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、年額600百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とすることを決議しております(決議時の取締役は社外取締役含めて6名が対象)。
・ 株式報酬は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)。
・ 2019年6月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しております(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)。
・ 対象期間(2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において交付する普通株式の総数は6万株相当を上限とし、金銭報酬債権及び金銭の合計額は450百万円以内としております。なお、2022年度に業績型株式報酬制度の改定を行っており、2021年度迄の株式報酬は上記の株式報酬に係る決議内容に服することになります。
・ 2022年度以降の株式報酬は、2022年6月29日開催の第86回定時株主総会にて決議しており(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(当初は、2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において、当社が拠出する金員の上限は290百万円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)が行われる当社株式等の数の上限は10万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限としております。
・ 当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえて、取締役会が決定しております。
・ 監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額72百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しております(決議時の取締役は監査等委員である取締役3名が対象)。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
Ⅰ:2021年度迄の役員報酬制度
イ 役員報酬制度の内容
a 基本的な考え方
当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しております。
・ 使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。
・ 監査等委員である取締役の報酬につきましては、役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。
b 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しております。
ロ 報酬構成
当社の役員等の報酬構成は以下のとおりです。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役
※取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために上記のとおりの報酬構成にしております。※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。
※業績連動報酬に係る目標達成率を100%とした場合のモデルです。
※各業績連動部分の配分割合は以下のとおりです。
・短期業績連動部分
中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益を短期業績連動部分でも重要な評価指標とし、各事業年度の連結業績予想にて掲げる連結売上高と連結営業利益の各達成率を反映しております。また、業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度も組み込んでおります。なお、役割に照らして配分割合を設定しております。
| 評価指標 | 配分割合 |
| 連結売上高 | 25～35% |
| 連結営業利益 | 25～35% |
| 個々が設定する業務目標の達成度 | 30～50% * |
*「個々が設定する業務目標の達成度」に関する部分は、評価結果により70%～120%の範囲で変動するようにしております。
・中長期業績連動部分
業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高・連結営業利益・連結ROEを重要な共通の評価指標とし、各達成率を反映しております。なお、中長期業績連動部分の評価指標の中でも連結売上高を重視し、下記のとおり各評価指標の配分割合を設定しております。
| 評価指標 | 配分割合 |
| 連結売上高 | 40% |
| 連結営業利益 | 30% |
| 連結ROE | 30% |
b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役及び監査等委員である取締役
| 基本報酬(固定・金銭) |
| [100%] |
※業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
ハ 業績連動報酬に係る指標の目標と実績
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりです。
| 中期経営計画 (2021年度) | ||
| 計画値 | 実績値 | |
| 連結売上高(億円) | 1,350 | 1,453 |
| 連結営業利益(億円) | 190 | 223 |
| 連結ROE(%) | 6 | 8 |
(注)2019年6月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた計画値です。
なお、連結売上高につきましては、第83回定時株主総会において「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等の適用前の計画値で承認いただいておりますため、実績値も適用前のベースで算出しております。
ニ 報酬の決定プロセス
・ 取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬に係る件を審議、決定しております。
・ 取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任・報酬の決定など、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・ 取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、業績評価ならびに、それに基づく報酬決定の手続きを指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、最終決定をしております。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の社内規則を制定しております。
・ 指名・報酬諮問委員会は、全執行役員から前事業年度の成果報告を受け、各自の業績評価を審議、答申いたします。また、指名・報酬諮問委員会の委員である代表取締役社長は、各執行役員に対して、上記の業績評価結果とともに、委員会からの評価とコメントをフィードバックしております。
・ 取締役会は、指名・報酬諮問委員会から、報酬の考え方や水準の妥当性、また短期業績連動報酬部分にかかわる指標の目標と支給率等の答申を踏まえて、関連社内規則に則り業務執行取締役及び執行役員の報酬を決定することを、2021年6月29日開催の取締役会にて決議しております。
・ 報酬基準額、業績評価による確定額の算出ルールは指名・報酬諮問委員会で審議され、取締役会にて決議いたします。このうち、業績評価による確定額の算出ルールは社内規則で決定されております。その上で、取締役会決議に基づき代表取締役社長加藤照和に、個々が設定する業務目標の達成度の決定、社内規則及び取締役会決議内容に即した個人別支給額が算定されているかの確認・決定、及び個人への通知について委任しております。なお、個々が設定する業務目標の達成度は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ決定しております。委任した理由は、指名・報酬諮問委員会及び取締役会での審議・決議内容を踏まえ報酬額の妥当性を検証できる立場にあると判断したためです。
・ 上記のとおり、指名・報酬諮問委員会で審議され、社内規則で決定されたルールに基づき報酬額が決定される措置が講じられていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
・ 同様に、監査等委員会は、指名・報酬諮問委員会からの、業務執行取締役及び執行役員の報酬決定にかかわる審議内容の答申を踏まえて、その妥当性等について審議しております。
[指名・報酬諮問委員会]
・ 取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)が助言等を行い、取締役会へ答申しております。
・ 指名・報酬諮問委員会の構成員は6名で、社内取締役は1名(代表取締役社長)、独立社外取締役5名から構成され、委員長は独立社外取締役です。
・ 指名・報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役及び執行役員等の2021年度に係る報酬の審議・決定の他、2022年度以降の新しい役員報酬制度について数多くの議論を重ねております。最近の指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりとなります。
▶役員報酬の基本方針の審議
▶長期ビジョンに沿った新しい役員報酬体系の基本設計案の審議
▶新しい役員報酬体系の詳細設計案(変動報酬のインセンティブカーブなど)の審議
▶信託型株式報酬制度の基本設計案及び株式報酬額の審議
▶2022年度の報酬水準(役割・職務別の基準額)の審議
▶執行役員の報酬体系の審議など
Ⅱ:2022年度以降の役員報酬制度
当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念と「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命からなる基本理念を追い求めていくため、基本理念に基づいた長期経営ビジョン及び当該ビジョンを実現するためのマイルストーンである中期経営計画を策定し、基本理念・長期経営ビジョン・中期経営計画が一体となる経営をこれまで実践してきました。
今般、創業の原点50年・100年という未来を結ぶ社会的使命として、究極的に成し遂げようとしている事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を定め、パーパスからバックキャストした「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン2031」(以下これらを併せて「長期ビジョン」という。)を策定いたしました。
当社の事業は、原料生薬の栽培からはじまる「漢方バリューチェーン」によって構成され、自然環境と深い関わりがあります。事業の根幹を成す「自然」に向き合い、自然環境の変化や危機に最も敏感な企業であり続け、自然由来の伝統的な医薬品等を科学的なアプローチにより社会との共通価値として持続的に提供するため、「サステナビリティビジョン」では自然環境保全、ダイバーシティ&インクルージョン等の取り組みを掲げております。また、「長期経営ビジョン2031」では、「“Cho-WA”(調和)のとれた未来を実現する企業へ」を目標に、漢方標準治療の拡大と漢方治療の個別化、未病の科学化、中国事業の基盤構築等の事業領域での取り組みを掲げております。長期ビジョンはいずれも非常に難易度の高い内容となっておりますが、当社の持続的な企業価値向上及びパーパスを実践するためには長期ビジョンを着実に実現する必要があるものと考えております。
長期ビジョンの実現には、経営チームが結束し取り組むことが不可欠であるため、経営チームに対するインセンティブについて、指名・報酬諮問委員会において1年間にわたり議論を重ね、2022年5月10日開催の取締役会及び2022年6月29日開催の第86回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるものとして、信託型株式報酬を導入すること及び役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の改定を決議しております。改定後の取締役の役員報酬制度の内容は以下のとおりとなります。監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、2021年迄と同様となります。なお、執行役員の報酬制度につきましても、2022年3月25日の取締役会決議により、変更しております。
イ 役員報酬制度の内容
a 基本的な考え方
当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定いたします。
① ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする
② サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする
③ 高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする
・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる
・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる
b 報酬体系
当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定部分、短期業績連動部分(STI))業績連動型株式報酬(LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ)により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ(変動報酬)として位置付けております。報酬種類ごとの位置付け・概要は以下のとおりです。
| 報酬の種類 | 目的・概要 | ||
| 固定 | 基本報酬 (金銭) | 固定部分 | 役割・職務等に応じた固定報酬 |
| 変動 | STI (短期業績連動部分) | 各事業年度の会社業績及び個々が設定する業務目標達成に向けた取り組みに報いるための年次インセンティブ ・目標達成時に支給する基準額は、役割・職務等に応じ総報酬に対する一定の割合で設定 ・具体的な支給額は、各事業年度の業績目標達成度に応じ基準額の15%-150%の範囲で決定 ・固定部分とあわせて毎月金銭で支給 | |
| 業績連動型株式報酬(非金銭) | LTI-Ⅰ (中期業績連動) | 中期経営計画実現に向けた取り組みに報いるための中期インセンティブ ・毎年役割・職務等に応じた基礎ポイントを付与・累計し、中期経営計画の業績目標の達成度及び個々が設定する業務目標の達成度に応じ当該累計ポイントを変動させたポイント数に相当する当社株式を交付(納税目的で50%は金銭支給) ・具体的な交付株式数は、基礎ポイントの累計の15%-150%の範囲内で決定 ・原則として、中期経営計画の終了直後の7月頃に一括して交付 | |
| LTI-Ⅱ (長期ビジョン連動) | 長期ビジョン実現に向けたチャレンジを促すための長期インセンティブ ・毎年役割・職務等に応じた基礎ポイントを付与・累計し、中期経営計画期間終了後に長期ビジョン実現に向けた進捗目標の達成度に応じ当該累計ポイントを変動させたポイント数の合計値に相当する数の当社株式を交付(納税目的で50%は金銭支給) ・具体的な交付株式数は、基礎ポイントの累計の0%-150%の範囲内で決定 ・原則として、退任後に一括して交付 | ||
c 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報
酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準
を設定しております。
d 報酬構成
当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としております。
■LTI-Ⅱが支給される場合
※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。※変動報酬に係る目標達成度を100%とした場合のモデルです。
■LTI-Ⅱが支給されない場合
e インセンティブ報酬制度
[短期インセンティブ:短期業績連動部分(基本報酬)]
基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。
各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。
・各評価指標の配分割合及び変動幅
| 評価指標 | 配分割合 | 係数変動幅 |
| 連結売上高 | 25%～35% | 0%～150% |
| 連結営業利益 | 25%～35% | 0%～150% |
| 個々が設定する業務目標の達成度 | 30%～50% | 50%～150% |
| 合計 | 100% | 15%～150% |
[中期インセンティブ:LTI-Ⅰ(業績連動型株式報酬)]
LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE(対象期間平均)の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50%の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下BIP信託)を通じて行います。
交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。
(1) 株式報酬(中期業績連動)の算定式
基礎ポイント=取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)
交付株式数=中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
(※)中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)
(2) 各評価指標の配分割合及び変動幅
| 評価指標 | 配分割合 | 係数変動幅 |
| 連結売上高 | 30% | 0%～150% |
| 連結営業利益 | 20% | 0%～150% |
| 連結ROE(対象期間平均) | 20% | 0%～150% |
| 個々が設定する業務目標の達成度 | 30% | 50%～150% |
| 合計 | 100% | 15%～150% |
[長期インセンティブ:LTI-Ⅱ(業績連動型株式報酬)]
LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50%の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付はBIP信託を通じて行います。
交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。
(1) 株式報酬(長期ビジョン連動)の算定式
基礎ポイント=取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)
業績連動ポイント=中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
交付株式数=退任時点までの業績連動ポイントの合計値
(※)中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)
(2) 各評価指標の目的・選定の考え方
| 評価指標 | 指標選定の考え方 | |
| 企業価値 | 相対TSR *1 (TOPIX成長率比較) | ・長期ビジョンの実現度を測る指標 ・長期ビジョンの実現及び企業価値向上に対する貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を企図 |
| サステナビリティ | ・GHG削減 ・野生生薬栽培化 など | ・サステナビリティビジョンの実現度を測る指標 ・自然環境保全や生薬栽培化等、持続可能な事業活動を実現するための取り組み促進及び意識づけを企図 |
| コーポレート・ガバナンス | ・経営チームの多様性 など | ・サステナビリティビジョンの実現度を測ること及び長期経営ビジョンの実現を促進することができる指標 ・事業構造転換を含む中長期的な企業価値を牽引し得る、適時適切な経営判断ができる海外拠点を含むツムラグループ全体での経営チームの組成を促すことを企図 |
| 事業価値 | 海外事業売上高比率 | ・長期経営ビジョンの実現度を測ることができる指標 ・海外事業の基盤を構築し、海外市場における成長を通じた企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを企図 |
*1 TSRはTotal Shareholder Returns(株主総利回り)の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。
(3) 各評価指標の配分割合・変動幅及び主な目標値
| 評価指標 | 配分割合 | 係数変動幅 | 主な目標値 | |
| 企業価値 | 相対TSR (TOPIX成長率比較) | 25% | 0%～200% (ただし2028年3月31日までの期間は0%～100%。) | 1.0 |
| サステナビリティ | ・GHG削減 ・野生生薬栽培化 など | 25% | 0%～100% | 2031年度末に GHG排出量50%削減 (2020年度比) など*1 |
| コーポレート・ガバナンス | ・経営チームの多様性など | 25% | 0%～100% | *1 |
| 事業価値 | 海外事業売上高比率 | 25% | 0%～200% (ただし2028年3月31日までの期間は0%～100%。) | 2031年度末に50%*1 |
| 合計 | 100% | 0%～150% (ただし2028年3月31日までの期間は0%～100%。) | ||
*1 評価指標により、その達成度が100%あるいは80%を下回った場合、係数は0%といたします。
f 株式保有ルール
取締役が、業績連動型株式報酬を通じて交付を受けた当社株式は、退任後1年が経過するまで継続保有することといたします。
ロ 業績連動報酬に係る指標の目標
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。
| 評価指標 | 単年度目標 (2022年度) | 中期経営計画 (2024年度) | ||
| 計画値 | 実績 | 計画値 | ||
| STI | 連結売上高(億円) | 1,385 | 1,400 | - |
| 連結営業利益(億円) | 208 | 209 | - | |
| LTI-Ⅰ | 連結売上高(億円) | - | - | 1,620 |
| 連結営業利益(億円) | - | - | 290 | |
| 連結ROE(%) | - | - | 8 | |
| LTI-Ⅱ | TSR | - | - | 1.0 |
ハ 報酬の決定プロセス
2021年度迄の報酬の決定プロセスを改定することを、2022年5月10日開催の取締役会にて決議しております。「(4)[役員の報酬等]① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 Ⅰ:2021年度迄の役員報酬制度 二 報酬の決定プロセス」からの改定点は以下のとおりです。
・ 取締役会は、基本報酬の短期業績連動部分及びLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会に委任するものといたします。指名・報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委員会に委任することにより、報酬等に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めるためです。
・ 取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、報酬基準額、業績評価方法、業績評価結果に応じた確定額の算出ルール及びそれに基づく報酬決定の手続きを審議プロセスの客観性・透明性を高めるために、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で、最終決定いたします。このうち、業績評価方法及び業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとし、これを改定する場合には、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を基に取締役会で決議いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く)(社外取締役を除く) | 233 | 200 | 33 | 4 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 25 | 25 | - | 1 |
| 社外役員 | 51 | 51 | - | 5 |
(注)1 2022年6月29日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した(監査等委員である取締役を除く。)1名分を含んでおります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
③ 株主総会における報酬等の決議内容
・ 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、年額600百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とすることを決議しております(決議時の取締役は社外取締役含めて6名が対象)。
・ 株式報酬は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)。
・ 2019年6月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しております(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)。
・ 対象期間(2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において交付する普通株式の総数は6万株相当を上限とし、金銭報酬債権及び金銭の合計額は450百万円以内としております。なお、2022年度に業績型株式報酬制度の改定を行っており、2021年度迄の株式報酬は上記の株式報酬に係る決議内容に服することになります。
・ 2022年度以降の株式報酬は、2022年6月29日開催の第86回定時株主総会にて決議しており(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(当初は、2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において、当社が拠出する金員の上限は290百万円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)が行われる当社株式等の数の上限は10万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限としております。
・ 当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえて、取締役会が決定しております。
・ 監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額72百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しております(決議時の取締役は監査等委員である取締役3名が対象)。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |
| 基本報酬 | 株式報酬 | ||||
| 加藤 照和 | 取締役 | 提出会社 | 130 | 111 | 19 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
