有価証券報告書-第83期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員報酬制度の内容
a 基本的な考え方
当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務・職位に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務・職位の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しております。使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。
b 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務・職位に見合う報酬水準を設定しております。
c 報酬の決定プロセス
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、年額600百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とすることを決議しております(決議時の取締役は社外取締役含んで6名が対象)。
また、株式報酬は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議し(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)、対象期間(2017年3月31日で終了する事業年度から2019年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において交付する普通株式の総数は6万株以内、金銭報酬債権の合計額は3億円以内としております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会にて取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に、対象期間(2017年3月31日で終了する事業年度から2019年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において交付する普通株式の総数は6万株以内、金銭報酬債権の合計額は3億円以内とすることを決議しております(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)。加えて、2019年6月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しており(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)、対象期間(2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において交付する普通株式の総数は6万株以内、金銭報酬債権及び金銭の合計額は4.5億円以内としております。
当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会が決定しております。
監査等委員である取締役の報酬に関しては、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしており、年額72百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しております(決議時の取締役は監査等委員である取締役3名が対象)。
[指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容]
当社は独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、役員報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより向上させるために、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の構成員は5名で構成されており、うち4名は独立社外取締役であります。
指名・報酬諮問委員会は、主に以下の件について審議を実施しております。
・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案
・取締役の個人別報酬額(算定方法を含む)の原案
・取締役以外の経営陣(執行役員等)の個人別報酬額(算定方式を含む)の原案
・役員報酬の構成を含む方針
・役員報酬の決定手続き 等
[取締役会の役割・活動内容]
取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬にかかる件を審議、決定しております。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の規則を制定しております。
ロ 報酬構成
当社の役員等の報酬構成は以下のとおりであります。なお、2019年度の役員等の報酬も同様としております。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役
※取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために上記のとおりの報酬構成にしております。
※構成割合は役割・職務・職位ごとの報酬基準額におけるものであります。
※業績連動報酬に係る目標達成率を100%とした場合のモデルであります。
※各業績連動部分の配分割合は以下のとおりであります。
・短期業績連動部分
中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益を短期業績連動部分でも重要な評価指標とし、各事業年度の連結業績予想にて掲げる連結売上高と連結営業利益の各達成率を反映しております。また、業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度を重視し、短期業績連動部分においては最も重要な評価指標として配分割合を設定しております。なお、役割・職務・職位による配分割合の差異は設けておりません。
*「個々が設定する業務目標の達成度」に関する部分は、評価結果により70%～120%の範囲で変動するようにしております。
・中長期業績連動部分
業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高・連結営業利益・連結ROEを重要な共通の評価指標とし、各達成率を反映しております。なお、中長期業績連動部分の評価指標の中でも連結売上高を重視し、下記のとおり各評価指標の配分割合を設定しております。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役及び監査等委員である取締役
※業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
ハ 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりとなります。
上表に基づき支給係数は以下の数値が適用となります。
※短期業績連動部分の支給係数は、個々が設定する業務目標の達成度における評価結果に基づく支給率が100%とした場合です。なお、「ロ.報酬構成」にある取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の基本報酬は、「(役割・職務・職位ごとの報酬基準額×0.6)+(役割・職務・職位ごとの報酬基準額×0.3×支給係数)」により算出しております(2019年度についても同様としております)。
※中長期業績連動部分の支給係数に関しては、交付株式数を算出する場合に適用するものあります。なお、交付する株式の算出方法は「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の「株式報酬制度の仕組み」の部分に記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 2018年6月28日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名分、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名分を含んでおります。
2 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(17百万円)であります。なお、株式報酬制度の概要につきましては、以下とおりであります。
[株式報酬制度の仕組み]
取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、当社の取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度であります。
第2期中期経営計画における2017年3月31日で終了する事業年度から2019年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象期間とし、取締役等の役割・職務・職位に基づき、その最終年度の会社業績の数値目標の達成度に応じて、当社普通株式を交付します。
当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する取締役等及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。この場合、当社から取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、取締役等は、当該株式発行または自己株式の処分に際して、当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当該金銭報酬債権の合計額を3億円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とし、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。
[株式報酬制度に基づき取締役等に対して交付される当社株式数]
当社は、第2期中期経営計画で公表しております2019年3月31日で終了する事業年度の数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益及び連結ROEの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数(各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。)に乗じて、交付する株式数を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものとします。
[算式]
・基準交付株式数
=取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額
/基準株価(※)×3(事業年度分)
(※)基準株価=2016年3月31日の当社普通株式の普通取引の終値(2,702円)
・取締役等個々に対する交付株式数
=基準交付株式数×((各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合)の全数値目標に係る合計)
※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100%として、達成度合いに応じて0%から120%の範囲で定めます。
※2019年3月31日で終了する事業年度の数値目標は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ハ.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績」に記載のとおりであります。
※当社が取締役等に交付する普通株式の総数は、対象期間において6万株以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による)を上限とします。
[株式報酬制度の株式交付要件]
株式報酬制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式を交付します。
・対象期間中に取締役等として在任したこと
・一定の非違行為がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※1)対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。
(※2)対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。
(※3)取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員報酬制度の内容
a 基本的な考え方
当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務・職位に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務・職位の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しております。使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。
b 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務・職位に見合う報酬水準を設定しております。
c 報酬の決定プロセス
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、年額600百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とすることを決議しております(決議時の取締役は社外取締役含んで6名が対象)。
また、株式報酬は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議し(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)、対象期間(2017年3月31日で終了する事業年度から2019年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において交付する普通株式の総数は6万株以内、金銭報酬債権の合計額は3億円以内としております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会にて取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に、対象期間(2017年3月31日で終了する事業年度から2019年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において交付する普通株式の総数は6万株以内、金銭報酬債権の合計額は3億円以内とすることを決議しております(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)。加えて、2019年6月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しており(決議時の取締役は業務執行取締役3名が対象)、対象期間(2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において交付する普通株式の総数は6万株以内、金銭報酬債権及び金銭の合計額は4.5億円以内としております。
当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会が決定しております。
監査等委員である取締役の報酬に関しては、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしており、年額72百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しております(決議時の取締役は監査等委員である取締役3名が対象)。
[指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容]
当社は独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、役員報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより向上させるために、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の構成員は5名で構成されており、うち4名は独立社外取締役であります。
指名・報酬諮問委員会は、主に以下の件について審議を実施しております。
・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案
・取締役の個人別報酬額(算定方法を含む)の原案
・取締役以外の経営陣(執行役員等)の個人別報酬額(算定方式を含む)の原案
・役員報酬の構成を含む方針
・役員報酬の決定手続き 等
[取締役会の役割・活動内容]
取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬にかかる件を審議、決定しております。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の規則を制定しております。
ロ 報酬構成
当社の役員等の報酬構成は以下のとおりであります。なお、2019年度の役員等の報酬も同様としております。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役
| 固定部分 [60%] | 短期業績連動部分 [30%] | 中長期業績連動部分 [10%] |
| 基本報酬(金銭) | 株式報酬 | |
※取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために上記のとおりの報酬構成にしております。
※構成割合は役割・職務・職位ごとの報酬基準額におけるものであります。
※業績連動報酬に係る目標達成率を100%とした場合のモデルであります。
※各業績連動部分の配分割合は以下のとおりであります。
・短期業績連動部分
中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益を短期業績連動部分でも重要な評価指標とし、各事業年度の連結業績予想にて掲げる連結売上高と連結営業利益の各達成率を反映しております。また、業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度を重視し、短期業績連動部分においては最も重要な評価指標として配分割合を設定しております。なお、役割・職務・職位による配分割合の差異は設けておりません。
| 評価指標 | 配分割合 |
| 連結売上高 | 20% |
| 連結営業利益 | 20% |
| 個々が設定する業務目標の達成度 | 60% |
*「個々が設定する業務目標の達成度」に関する部分は、評価結果により70%～120%の範囲で変動するようにしております。
・中長期業績連動部分
業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高・連結営業利益・連結ROEを重要な共通の評価指標とし、各達成率を反映しております。なお、中長期業績連動部分の評価指標の中でも連結売上高を重視し、下記のとおり各評価指標の配分割合を設定しております。
| 評価指標 | 配分割合 |
| 連結売上高 | 40% |
| 連結営業利益 | 30% |
| 連結ROE | 30% |
b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役及び監査等委員である取締役
| 基本報酬(固定・金銭) |
| [100%] |
※業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
ハ 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりとなります。
| 中期経営計画 | 2018年度計画 | 2018年度 実績 | |||
| 計画値 | 達成率 | 実績予想 | 達成率 | ||
| 連結売上高(億円) | 1,200 | 100.8% | 1,205 | 100.3% | 1,209 |
| 連結営業利益(億円) | 140 | 132.1% | 175 | 105.7% | 185 |
| 連結ROE(%) | 6 | 123.3% | 6.4 | 115.6% | 7.4 |
上表に基づき支給係数は以下の数値が適用となります。
| 短期業績連動部分の支給係数 | 1.012 |
| 中長期業績連動部分の支給(株式交付)係数 | 1.169 |
※短期業績連動部分の支給係数は、個々が設定する業務目標の達成度における評価結果に基づく支給率が100%とした場合です。なお、「ロ.報酬構成」にある取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の基本報酬は、「(役割・職務・職位ごとの報酬基準額×0.6)+(役割・職務・職位ごとの報酬基準額×0.3×支給係数)」により算出しております(2019年度についても同様としております)。
※中長期業績連動部分の支給係数に関しては、交付株式数を算出する場合に適用するものあります。なお、交付する株式の算出方法は「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の「株式報酬制度の仕組み」の部分に記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く) (社外取締役を除く) | 170 | 153 | 17 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 25 | 25 | - | 1 |
| 社外役員 | 51 | 51 | - | 6 |
(注)1 2018年6月28日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名分、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名分を含んでおります。
2 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(17百万円)であります。なお、株式報酬制度の概要につきましては、以下とおりであります。
[株式報酬制度の仕組み]
取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、当社の取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度であります。
第2期中期経営計画における2017年3月31日で終了する事業年度から2019年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象期間とし、取締役等の役割・職務・職位に基づき、その最終年度の会社業績の数値目標の達成度に応じて、当社普通株式を交付します。
当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する取締役等及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。この場合、当社から取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、取締役等は、当該株式発行または自己株式の処分に際して、当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当該金銭報酬債権の合計額を3億円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とし、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。
[株式報酬制度に基づき取締役等に対して交付される当社株式数]
当社は、第2期中期経営計画で公表しております2019年3月31日で終了する事業年度の数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益及び連結ROEの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数(各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。)に乗じて、交付する株式数を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものとします。
[算式]
・基準交付株式数
=取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額
/基準株価(※)×3(事業年度分)
(※)基準株価=2016年3月31日の当社普通株式の普通取引の終値(2,702円)
・取締役等個々に対する交付株式数
=基準交付株式数×((各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合)の全数値目標に係る合計)
※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100%として、達成度合いに応じて0%から120%の範囲で定めます。
※2019年3月31日で終了する事業年度の数値目標は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ハ.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績」に記載のとおりであります。
※当社が取締役等に交付する普通株式の総数は、対象期間において6万株以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による)を上限とします。
[株式報酬制度の株式交付要件]
株式報酬制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式を交付します。
・対象期間中に取締役等として在任したこと
・一定の非違行為がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※1)対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。
(※2)対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。
(※3)取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 15 | 1 | 使用人分給与 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
