有価証券報告書-第102期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには、迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。
②企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
イ)グループ執行審議会
当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会(通称「GOM・SSK」、以下「GOM・SSK」といいます)を月に4回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。
ロ)取締役会
社外取締役3名を含む6名の取締役で構成されており(監査役5名も出席)、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。GOM・SSKで審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。
ハ)監査役会
社外監査役3名を含む5名の監査役で構成されており、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。各監査役は、業務執行から独立した立場で、業務監査および会計監査を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
ニ)アドバイザリーボード
取締役会やGOM・SSKを補佐する機関として、半年に1回開催しております。アドバイザリーボードは社外取締役並びに当社会長、社長及び担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。
ホ)報酬諮問委員会
取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である辻晴雄氏を委員長とし、社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当役員を構成員としております。当連結会計年度の年間開催回数は3回で、活発な議論を実施しております。
へ)人事指名委員会
取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である伊藤邦雄氏を委員長とし、社外有識者、社外取締役、当社代表取締役、人事担当役員を構成員としております。当連結会計年度の年間開催回数は3回で、役員等の指名の妥当性につき、モニタリングの役割を担っております。
ト)内部統制委員会
内部統制主管役員と関係幹部を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社および関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。
チ)リスク管理委員会
小林製薬グループにおける経営リスクの顕在化を未然に防止、あるいは顕在化した場合の影響を極小化することを目的に主要役員を構成員としてリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント体制の構築および推進を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びGOM・SSKの機能を補佐しております。
また、当社は経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社では、毎年取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。
・リスク管理体制の整備の状況
経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営および日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。
また、企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、2003年9月に「コンプライアンス指針」(「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」)を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。さらに、2012年12月に「グローバルコンプライアンスポリシー」と改めるとともに、5カ国語に翻訳して海外子会社に展開しました。
また、2003年1月には国内従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設、2013年5月に海外従業員対象の「内部通報窓口」を開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しています。
内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との毎月の定例会議で報告しました。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。
当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。
当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、当社グループ全体が反社会的勢力および団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。また、当社グループの取締役および使用人に対してはコンプライアンス e-ラーニング等により反社会的勢力排除に向けた啓発活動を実施しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。
これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。
・取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。