有価証券報告書-第109期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制移行に関する取締役会決議)
当社は平成27年5月12日開催の取締役会において、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「コスモエネルギーホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立すること及び持株会社を中心とした中核3事業会社体制への移行を目指したグループ組織再編を行うことを決議いたしました。
なお、持株会社体制への移行は関係官公庁の許認可等が得られることを条件に実施する予定です。
1.目的
当社グループは、以下の目的を以て持株会社体制へ移行します。
①事業競争力の強化と持株会社の収益安定化
事業会社では、責任と権限が明確化されることにより意思決定の迅速化及び従業員のプロフェッショナル化とモチベーション強化を図り、事業環境の変化に適応した機動的な業務執行により企業価値の向上を目指します。
持株会社では、収益基盤を確立した上で財務体質を改善しつつ安定的な配当の実現を目指します。
②グループ経営強化と経営資源シフトの加速
「グループ経営の監督」と「業務の執行」を分離し、持株会社がグループ経営方針の決定に専念することで、グループ全体の視点から求心力を持って最適な経営資源配分の実現を目指します。
③事業毎のアライアンス推進
事業領域毎の組織体制を確立することにより経済環境や事業環境の変化に対して事業単位で柔軟かつ迅速なアライアンス戦略(協業・共同・統合)を追求します。
なお、本持株会社体制への移行は、平成27年6月23日開催の定時株主総会で承認されました。本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立される持株会社(完全親会社)の株式について東京証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成27年10月1日を予定しております。
2.持株会社体制への移行方法及び今後の予定
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(ステップ1)
平成27年10月1日(予定)を期日とする本株式移転による持株会社を設立することによって、当社は持株会社の完全子会社となります。併せて当社のサービスステーションを中心とした販売関連事業を、吸収分割方式にて当社子会社の販売準備会社に承継し、コスモ石油マーケティング株式会社を発足(平成27年10月1日予定)いたします。なお、持株会社の機関設計は、ガバナンス強化の観点から、監査等委員会設置会社といたします。
(ステップ2)
当社の子会社管理事業を吸収分割方式にて持株会社に承継し、持株会社及び石油開発、供給、販売のそれぞれの事業を担う中核3社による事業体制を確立いたします(平成28年1月1日予定)。以降、グループ各社の事業特性、市場環境等を考慮に入れたアライアンス戦略を追求し、当社グループの競争力の強化及び成長戦略を促進してまいります。
3.本株式移転の要旨 (予定)
(1)本株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成27年3月31日
株式移転計画書承認取締役会 平成27年5月12日
株式移転計画書承認定時株主総会 平成27年6月23日
上場廃止日 平成27年9月28日 (予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 平成27年10月1日 (予定)
持株会社上場日 平成27年10月1日 (予定)
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割り当ての内容(株式移転比率)

	コスモエネルギーホールディングス 株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社)	コスモ石油 株式会社 (株式移転完全子会社・当社)
本株式移転に係る 割り当ての内容	0.1	1

(注)
①株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社普通株式を保有する株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式0.1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主のみに割り当てられることになります。当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株及び100株であることから、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、当社の株主は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数(予定)
84,770,508株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、決定次第お知らせいたします。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、平成27年10月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、平成27年9月28日に東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては東京証券取引所においてその規則等に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
4.今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
(多額な資金の借入)
当社は平成27年4月1日に、ハイブリッドファイナンス(劣後特約付ローン)(以下、本ローン)による資金調達を実施しました。
1.目的
当社グループは、第5次連結中期経営計画の達成に向けてグループ一丸となって取り組んでおり、更なる財務体質改善・強化のための方策として、本ローンによる資金調達を実施しました。
調達した資金を事業資金と更なる有利子負債の返済に充てることにより、将来の収益力強化と健全な財務体質の早期確立の両立を図り、持続的な企業価値の向上を目指します。
2.本ローンの概要

(1) 資金調達総額	600億円
(2) 契約締結日	平成27年3月30日
(3) 実行日	平成27年4月1日
(4) 最終弁済期限	平成87年3月31日 ただし、当社は平成32年3月31日以降の各利息支払日において、元本の全部または一部を期限前に弁済することができる。また、(i)本ローンについて当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ当社の合理的な努力によってもこれを回避できない場合、(ⅱ)格付機関より本ローンについて契約締結日時点の資本性よりも低いものとして取り扱う旨の決定が公表若しくは通知された場合、(ⅲ)当社が(11)に記載する全貸付人およびエージェントと合意した場合、当社は、本ローンの全部または一部を期限前弁済することができる。
(5) リプレイスメント条項	当社は、本ローンの期限前弁済にあたっては、期限前弁済日以前の6ヶ月以内に、普通株式または本ローンと同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た資金を調達することを意図している。
(6) 適用利率	平成27年4月1日から平成32年3月31日(同日を含まない)までは6ヶ月ユーロ円LIBORをベースとした変動金利、平成32年3月31日以降は1.00%ステップアップした変動金利
(7) 利息支払日	平成27年9月30日を初回とし、以降平成87年3月31日までの毎年3月31日および9月30日
(8) 利息に関する制限	当社は、その裁量により本ローンに係る利息の全部または一部の支払を繰り延べることができる。
(9) 劣後条項	当社に対して清算手続の開始、破産手続開始の決定、会社更生手続開始の決定または民事再生手続開始の決定等がされた場合、本ローンの貸付人は、劣後債権(本ローンの劣後条項と実質的に同一の条件を付された当社に対する債権を、本ローンに基づく債権と併せていう。以下同じ。)を除く全ての債権が全額の満足を受けた後に、契約に従って弁済を受けることができる。 本ローンに係る契約の各条項は、いかなる意味においても劣後債権の債権者以外の債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならない。
(10) 格付機関による本ローンの資本性評価	株式会社日本格付研究所:資本性「中」・50
(11) 本ローンへの参画投資家(貸付人)	株式会社みずほ銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 株式会社三井住友銀行

(共同支配企業の形成)
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の連結子会社であるコスモ石油ガス㈱のLPガス元売事業
事業の内容 LPガスの輸入調達、出荷基地の運営、物流、国内卸販売及び海外トレーディング事業
(2) 企業結合日
平成27年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
昭和シェル石油㈱、住友商事㈱、東燃ゼネラル石油㈱、㈱エネサンスホールディングス(昭和シェル石油㈱51%、住友商事㈱49%出資により平成20年に設立)を吸収分割会社、コスモ石油ガス㈱(当社の連結子会社)を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
ジクシス㈱
(5) 取引の目的を含む取引の概要
当社を含めた4社グループが行うLPガス元売事業(LPガスの輸入調達、出荷基地の運営、物流、国内卸販売)と海外トレーディング事業を統合し、一貫体制を構築することにより、我が国トップクラスのLPガス元売会社を目指します。
(6) 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社と昭和シェル石油㈱、住友商事㈱、東燃ゼネラル石油㈱との間で、各社がジクシス㈱の共同支配投資企業となる株主間契約書を締結しており、また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従って、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共同支配企業の形成として処理する予定です。なお、当社、昭和シェル石油㈱、住友商事㈱及び東燃ゼネラル石油㈱は、それぞれジクシス㈱の株式20,000株(発行済株式総数の25%相当)ずつを保有することとなり、ジクシス㈱は、当社の持分法適用関連会社となります。