有価証券報告書-第86期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社及び当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。
当社は、当社の取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、次の体制を構築しております。
1.石油業界における豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役や財務・会計等の専門知識・経験を有する監査等委員である独立社外取締役を選任し、取締役の職務執行の監査・監督の実効性を確保する。
2.全般的な会社業務を統制するため、社長、常務以上の執行役員及び社長が指名する執行役員で構成する常務会を設置し、会社経営基本事項及び重要業務執行事項を協議・決定する。
3.業務執行の迅速化、効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。
4.当社と当社グループ各社の経営者で構成する関係会社連絡会を定期的に開催して、グループ各社の諸問題について討議し、相互の意思疎通とグループ内の連携を図る。
これらの取組みにより、客観的な立場から経営を監視する体制が機能し、職務執行の適正が有効に確保されていると判断して、現在の体制を採用しております。
【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
② 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況
当社グループは、社会における企業の果たすべき責任に鑑み、コンプライアンスの実践を経営の重要課題の一つとして位置づけ、平成17年2月以降、コンプライアンス委員会を設置し、ステークホルダーや一般社会から要請される公正かつ透明な企業活動の実践に取り組んでまいりました。さらにこれらの取組みを強化するため、グループ各社に設置されたコンプライアンス委員会の上部組織として「富士興産グループ企業倫理委員会」を平成18年3月に設置し、グループ各社のコンプライアンスの活性化を図ってまいりました。
また、リスク管理体制整備及び強化のため、平成19年3月に「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・統括的に管理するための「リスク管理委員会」を設置し、危機・緊急事態に即応できる体制を整備しております。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定め、この体制に掲げる内部統制システムを整備し、運用しております。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
②取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
③取締役会規程において、法令又は定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲受に関する事項、多額の借財に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。
④監査等委員会は、監査方針の下、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
②各取締役及び監査等委員会の要求があるときは、これを閲覧に供する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。
②危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を進めていく。
③リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。
②役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行われていることを知ったときはコンプライアンス委員会などに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する。
③内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。
6.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告の体制
当社は関係会社規程を定めて、子会社の経営管理及び経営指導を行うとともに、年1回開催する関係会社連絡会において、子会社の経営者に重要な職務の執行に関する定期報告を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は子会社のリスク管理の活動状況について定期的に報告を求める。当社が子会社からリスクの報告を受けた場合、当社のリスク管理委員会において事実関係を調査し、適切な対策を講じる。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社はグループの中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。
②当社は子会社の事業計画等の重要事項については、子会社との事前協議を要する事項とし、その他の事項については、子会社の取締役又は監査役として選任させた当社の指名する者が出席する子会社の取締役会において決議することにより、グループの統制を図りつつ、職務執行の効率性を確保する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は子会社に対してグループ共通の行動規範の遵守を求める。
②当社は子会社のコンプライアンス委員会の活動状況につき、年1回開催する富士興産グループ企業倫理委員会において報告を求める。
③当社は子会社の取締役又は監査役として当社の指名する者を選任させ、子会社の取締役会に出席することにより、業務の適正を確保する。
④当社は当社の内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制とする。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、代表取締役と監査等委員会が意見交換を行う。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。
8.前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①監査等委員会スタッフは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
②監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の事前の同意を必要とする。
9.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
10.次に掲げる体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
②取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社及び子会社の内部通報制度に基づき通報を受けた者は、通報内容を当社の総務部長に報告し、当社の総務部長はその内容を当社監査等委員会に遅滞なく報告する。
11.監査等委員会に前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、内部通報制度に係る「ホットライン規程」において、通報者が通報したことをもって不利益な取り扱いを受けないとする定めをおく。
12.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払等を請求した場合、当社は当該請求が監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。
13.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
②取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
14.反社会的勢力を排除するための体制
①社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、その関係を遮断するため、基本方針・規程を定め、その徹底を図る。
②反社会的勢力との関係遮断に係る主管部署を定めるとともに、外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。
③ 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
(a) 内部監査の状況
当社は、2名体制での内部監査部門を設置しております。当社を含めたグループ各社を対象に、監査基本計画書に基づき業務監査を実施しております。内部監査終了後遅滞なく監査報告書を作成して社長に報告し、被監査部門への問題点の改善提案並びに必要に応じてフォローアップを実施しております。
また、監査等委員及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(b) 監査等委員会による監査の状況
当社は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されている監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は原則として年5回開催し、監査方針の決定・実施、監査内容のレビュー、会計監査人の報告の監査を行っております。
監査等委員は、取締役会に出席し、決議事項の審議・採決及び報告事項の報告にあたり、必要に応じて疑問点を質し、または意見を述べるとともに、取締役の職務の執行における法令・定款違反の有無及び妥当性について監査しております。
監査等委員は、監査等委員会の決議をもって定めた監査等委員会規程に則り、法令に定める監査等委員監査を網羅的に実行する体制を整え、会計帳簿や重要会議の議事録・記録を閲覧することに加え、グループ各社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施、代表取締役との定期会合や取締役からの直接の聴取を行うなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
また、内部監査部門及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、監査等委員渡邊豊氏は、金融機関の在籍が長く業務経験が豊富であり、監査等委員大塚美智子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
また、内部監査部門及び監査等委員会とは、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:牧野隆一、伊藤孝明
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他2名
⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、うち2名が監査等委員であります。
社外取締役岩井清祐氏は、当社の株式5百株を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、JXエネルギー株式会社の取締役常務執行役員を兼任しております。なお、同社は当社の主要株主の子会社であり、当社との間に商品仕入等の取引関係があります。
社外取締役(監査等委員)渡邊豊氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、株式会社東京三菱銀行(現・株式会社三菱東京UFJ銀行)の出身者であり、同行は平成28年3月末時点において、当社株式の3.88%を保有しております。
社外取締役(監査等委員)大塚美智子氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しており、平成20年度から平成24年度まで同監査法人において、当社の会計監査業務に補助者の一人として従事しておりましたが、以降当社の会計監査業務には一切関わっておりません。
社外取締役は、取締役会への出席を通して適宜意見を述べるとともに、客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監査・監督しております。
当社において、社外取締役を選任するにあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、当社の社外役員の独立性判断基準は、次のとおりであります。
当社は、社外役員が次の要件のいずれにも該当しない場合、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1.当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という。)の出身者
(業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人(以下、「業務執行者」という。))
2.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社グループの売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える取引先)
3.当社グループの主要な借入先またはその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースの借入額が当社の連結総資産の2%を超える借入先)
4.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該取引先の売上高の合計額が当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先)
5.当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント
(直近3事業年度の平均で個人の場合は年間10百万円以上を得ている者。法人、団体等の場合は、当該法人、団体等の連結売上高の2%以上の額を得ている当該法人、団体等の所属者)
6.当社グループから多額の寄付を得ている者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先)
7.当社の大株主(当社の議決権総数の10%以上を有する者)または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
8.当社が総議決権の10%以上の議決権を有する法人等の業務執行者
9.上記1～8までのいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る)の配偶者または二親等以内の親族
10.過去3年間において、上記2～9のいずれかに該当する者
社外取締役岩井清祐氏は、JXエネルギー株式会社の取締役常務執行役員であり、エネルギー業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、社外取締役としての職務を遂行することが期待できると考えております。
社外取締役(監査等委員)渡邊豊氏は、金融機関の在籍が長く業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する知見を有しているとともに、企業経営の経験を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することが期待できると考えております。
社外取締役(監査等委員)大塚美智子氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することが期待できると考えております。
なお、社外取締役(監査等委員)渡邊豊氏及び社外取締役(監査等委員)大塚美智子氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役による監査又は監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行っております。
⑥ 取締役との責任限定契約の内容の概要
取締役との間の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項及び定款第29条の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。)との間において、取締役(業務執行取締役である者を除く。)の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、取締役(業務執行取締役である者を除く。)がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額を限度としております。
⑦ 役員報酬等
(a) 当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成21年6月26日開催の第79回定時株主総会において月額850万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第64回定時株主総会において月額250万円以内と決議されております。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、役位ごとの役務度、世間水準及び会社業績等を勘案して基本月額を取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、平成28年6月29日開催の第86回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額1億200万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額3,000万円以内と決議されております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 527百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)1.新日鐵住金㈱は、平成27年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2.コスモ石油㈱は、平成27年10月1日付で単独株式移転により持株会社であるコスモエネルギーホールディングス㈱を設立しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社及び当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。
当社は、当社の取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、次の体制を構築しております。
1.石油業界における豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役や財務・会計等の専門知識・経験を有する監査等委員である独立社外取締役を選任し、取締役の職務執行の監査・監督の実効性を確保する。
2.全般的な会社業務を統制するため、社長、常務以上の執行役員及び社長が指名する執行役員で構成する常務会を設置し、会社経営基本事項及び重要業務執行事項を協議・決定する。
3.業務執行の迅速化、効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。
4.当社と当社グループ各社の経営者で構成する関係会社連絡会を定期的に開催して、グループ各社の諸問題について討議し、相互の意思疎通とグループ内の連携を図る。
これらの取組みにより、客観的な立場から経営を監視する体制が機能し、職務執行の適正が有効に確保されていると判断して、現在の体制を採用しております。
【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
② 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況当社グループは、社会における企業の果たすべき責任に鑑み、コンプライアンスの実践を経営の重要課題の一つとして位置づけ、平成17年2月以降、コンプライアンス委員会を設置し、ステークホルダーや一般社会から要請される公正かつ透明な企業活動の実践に取り組んでまいりました。さらにこれらの取組みを強化するため、グループ各社に設置されたコンプライアンス委員会の上部組織として「富士興産グループ企業倫理委員会」を平成18年3月に設置し、グループ各社のコンプライアンスの活性化を図ってまいりました。
また、リスク管理体制整備及び強化のため、平成19年3月に「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・統括的に管理するための「リスク管理委員会」を設置し、危機・緊急事態に即応できる体制を整備しております。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定め、この体制に掲げる内部統制システムを整備し、運用しております。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
②取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
③取締役会規程において、法令又は定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲受に関する事項、多額の借財に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。
④監査等委員会は、監査方針の下、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
②各取締役及び監査等委員会の要求があるときは、これを閲覧に供する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。
②危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を進めていく。
③リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。
②役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行われていることを知ったときはコンプライアンス委員会などに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する。
③内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。
6.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告の体制
当社は関係会社規程を定めて、子会社の経営管理及び経営指導を行うとともに、年1回開催する関係会社連絡会において、子会社の経営者に重要な職務の執行に関する定期報告を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は子会社のリスク管理の活動状況について定期的に報告を求める。当社が子会社からリスクの報告を受けた場合、当社のリスク管理委員会において事実関係を調査し、適切な対策を講じる。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社はグループの中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。
②当社は子会社の事業計画等の重要事項については、子会社との事前協議を要する事項とし、その他の事項については、子会社の取締役又は監査役として選任させた当社の指名する者が出席する子会社の取締役会において決議することにより、グループの統制を図りつつ、職務執行の効率性を確保する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は子会社に対してグループ共通の行動規範の遵守を求める。
②当社は子会社のコンプライアンス委員会の活動状況につき、年1回開催する富士興産グループ企業倫理委員会において報告を求める。
③当社は子会社の取締役又は監査役として当社の指名する者を選任させ、子会社の取締役会に出席することにより、業務の適正を確保する。
④当社は当社の内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制とする。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、代表取締役と監査等委員会が意見交換を行う。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。
8.前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①監査等委員会スタッフは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
②監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の事前の同意を必要とする。
9.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
10.次に掲げる体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
②取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社及び子会社の内部通報制度に基づき通報を受けた者は、通報内容を当社の総務部長に報告し、当社の総務部長はその内容を当社監査等委員会に遅滞なく報告する。
11.監査等委員会に前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、内部通報制度に係る「ホットライン規程」において、通報者が通報したことをもって不利益な取り扱いを受けないとする定めをおく。
12.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払等を請求した場合、当社は当該請求が監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。
13.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
②取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
14.反社会的勢力を排除するための体制
①社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、その関係を遮断するため、基本方針・規程を定め、その徹底を図る。
②反社会的勢力との関係遮断に係る主管部署を定めるとともに、外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。
③ 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
(a) 内部監査の状況
当社は、2名体制での内部監査部門を設置しております。当社を含めたグループ各社を対象に、監査基本計画書に基づき業務監査を実施しております。内部監査終了後遅滞なく監査報告書を作成して社長に報告し、被監査部門への問題点の改善提案並びに必要に応じてフォローアップを実施しております。
また、監査等委員及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(b) 監査等委員会による監査の状況
当社は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されている監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は原則として年5回開催し、監査方針の決定・実施、監査内容のレビュー、会計監査人の報告の監査を行っております。
監査等委員は、取締役会に出席し、決議事項の審議・採決及び報告事項の報告にあたり、必要に応じて疑問点を質し、または意見を述べるとともに、取締役の職務の執行における法令・定款違反の有無及び妥当性について監査しております。
監査等委員は、監査等委員会の決議をもって定めた監査等委員会規程に則り、法令に定める監査等委員監査を網羅的に実行する体制を整え、会計帳簿や重要会議の議事録・記録を閲覧することに加え、グループ各社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施、代表取締役との定期会合や取締役からの直接の聴取を行うなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
また、内部監査部門及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、監査等委員渡邊豊氏は、金融機関の在籍が長く業務経験が豊富であり、監査等委員大塚美智子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
また、内部監査部門及び監査等委員会とは、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:牧野隆一、伊藤孝明
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他2名
⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、うち2名が監査等委員であります。
社外取締役岩井清祐氏は、当社の株式5百株を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、JXエネルギー株式会社の取締役常務執行役員を兼任しております。なお、同社は当社の主要株主の子会社であり、当社との間に商品仕入等の取引関係があります。
社外取締役(監査等委員)渡邊豊氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、株式会社東京三菱銀行(現・株式会社三菱東京UFJ銀行)の出身者であり、同行は平成28年3月末時点において、当社株式の3.88%を保有しております。
社外取締役(監査等委員)大塚美智子氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しており、平成20年度から平成24年度まで同監査法人において、当社の会計監査業務に補助者の一人として従事しておりましたが、以降当社の会計監査業務には一切関わっておりません。
社外取締役は、取締役会への出席を通して適宜意見を述べるとともに、客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監査・監督しております。
当社において、社外取締役を選任するにあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、当社の社外役員の独立性判断基準は、次のとおりであります。
当社は、社外役員が次の要件のいずれにも該当しない場合、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1.当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という。)の出身者
(業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人(以下、「業務執行者」という。))
2.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社グループの売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える取引先)
3.当社グループの主要な借入先またはその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースの借入額が当社の連結総資産の2%を超える借入先)
4.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該取引先の売上高の合計額が当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先)
5.当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント
(直近3事業年度の平均で個人の場合は年間10百万円以上を得ている者。法人、団体等の場合は、当該法人、団体等の連結売上高の2%以上の額を得ている当該法人、団体等の所属者)
6.当社グループから多額の寄付を得ている者
(直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先)
7.当社の大株主(当社の議決権総数の10%以上を有する者)または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
8.当社が総議決権の10%以上の議決権を有する法人等の業務執行者
9.上記1～8までのいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る)の配偶者または二親等以内の親族
10.過去3年間において、上記2～9のいずれかに該当する者
社外取締役岩井清祐氏は、JXエネルギー株式会社の取締役常務執行役員であり、エネルギー業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、社外取締役としての職務を遂行することが期待できると考えております。
社外取締役(監査等委員)渡邊豊氏は、金融機関の在籍が長く業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する知見を有しているとともに、企業経営の経験を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することが期待できると考えております。
社外取締役(監査等委員)大塚美智子氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することが期待できると考えております。
なお、社外取締役(監査等委員)渡邊豊氏及び社外取締役(監査等委員)大塚美智子氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役による監査又は監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行っております。
⑥ 取締役との責任限定契約の内容の概要
取締役との間の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項及び定款第29条の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。)との間において、取締役(業務執行取締役である者を除く。)の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、取締役(業務執行取締役である者を除く。)がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額を限度としております。
⑦ 役員報酬等
(a) 当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 73 | 73 | - | - | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 9 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 4 | 4 | - | - | - | 2 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成21年6月26日開催の第79回定時株主総会において月額850万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第64回定時株主総会において月額250万円以内と決議されております。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、役位ごとの役務度、世間水準及び会社業績等を勘案して基本月額を取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、平成28年6月29日開催の第86回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額1億200万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額3,000万円以内と決議されております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 527百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 前田道路㈱ | 220,000 | 428 | 取引関係円滑化のため |
| ニチレキ㈱ | 399,167 | 419 | 取引関係円滑化のため |
| ㈱上組 | 21,015 | 23 | 取引関係円滑化のため |
| 兵機海運㈱ | 50,000 | 9 | 取引関係円滑化のため |
| 京極運輸商事㈱ | 21,300 | 8 | 取引関係円滑化のため |
| ㈱NIPPO | 4,000 | 7 | 取引関係円滑化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,640 | 1 | 取引関係円滑化のため |
| 新日鐵住金㈱ | 4,755 | 1 | 取引関係円滑化のため |
| 日本道路㈱ | 2,285 | 1 | 取引関係円滑化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,580 | 1 | 取引関係円滑化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,980 | 0 | 取引関係円滑化のため |
| コスモ石油㈱ | 1,659 | 0 | 取引関係円滑化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 前田道路㈱ | 220,000 | 408 | 取引関係円滑化のため |
| ㈱上組 | 21,609 | 22 | 取引関係円滑化のため |
| ㈱NIPPO | 4,000 | 7 | 取引関係円滑化のため |
| 京極運輸商事㈱ | 21,300 | 7 | 取引関係円滑化のため |
| 兵機海運㈱ | 50,000 | 6 | 取引関係円滑化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,640 | 1 | 取引関係円滑化のため |
| 日本道路㈱ | 2,555 | 1 | 取引関係円滑化のため |
| 新日鐵住金㈱ | 475 | 1 | 取引関係円滑化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,580 | 0 | 取引関係円滑化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,980 | 0 | 取引関係円滑化のため |
| コスモエネルギーホールディングス㈱ | 165 | 0 | 取引関係円滑化のため |
(注)1.新日鐵住金㈱は、平成27年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2.コスモ石油㈱は、平成27年10月1日付で単独株式移転により持株会社であるコスモエネルギーホールディングス㈱を設立しております。