有価証券報告書-第111期(2025/04/01-2026/03/31)

(3) 【監査の状況】
①内部監査及び監査役監査の状況
ア.内部監査の状況
(ア)組織及び手続
社長直属の内部監査室は、各執行部門が「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長に報告し、監査結果及び社長指示を監査対象先責任者に送付します。監査役及び監査対象先の主管部署の長、管掌する執行役員等に対しては、監査結果及び社長指示を説明しています。改善点と助言・提案を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに、改善を行います。また、必要に応じて関係部署にも監査結果を説明し、改善に向けた取り組みの支援などを働きかけています。
常勤取締役、執行部門長へは「経営情報連絡会」、社外取締役・監査役へは「社外役員ミーティング」を通じて内部監査の年度振返り・次年度計画等を定期的に説明しています。
(イ)内部監査の実効性を確保するための取り組み
監査対象先による改善要望事項の取り組み状況について、確認を行うとともに、改善が完了するまでフォローアップを行っています。また、必要に応じフォローアップ監査を実施しています。
イ.財務報告に係る内部統制評価の状況
内部監査室は、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、各執行部門が実施する内部統制の整備及び運用状況について、確認と評価を行っています。評価の結果、発見された不備について、各執行部門は改善計画を作成し、実行します。
また、改善計画及び結果は内部監査室長に提出され、内部監査室は改善状況について再評価を行います。
ウ.監査役監査の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役2名と社外監査役2名の4名で構成され、取締役会への出席、定時株主総会に提出する事業報告、計算書類及び連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役等の職務執行の状況について監査を実施しています。また、取締役会における重要な意思決定プロセス及び業務執行の状況について適法性及び妥当性の観点から確認を行うとともに、必要に応じて意見交換を行っています。
なお、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き常勤監査役2名と社外監査役2名の4名で構成されます。
(ア)各監査役の状況並びに監査役会への出席状況

役職名	氏名	出席状況
常勤監査役	児玉 秀文	15/15回
常勤監査役	北村 奈美	10/10回
常勤監査役	吉岡 勉	5/5回
社外監査役	市毛 由美子	15/15回
社外監査役	手塚 正彦	15/15回

吉岡勉氏は昭和シェル石油株式会社での経理財務・債権管理部門を管掌する執行役員の経験、児玉秀文氏は経理財務部門における会計・収益管理の経験、北村奈美氏は研究、新規事業推進、広報の経験、市毛由美子氏は弁護士として上場会社のガバナンスに精通し、情報・知財分野並びに女性活躍推進の知見を有しています。手塚正彦氏は公認会計士としての経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
(注)1.吉岡勉氏は、2025年6月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しています。
2.北村奈美氏は、就任した2025年6月25日以降の出席回数を記載しています。
(イ)監査役会監査方針
監査役会では、以下の2025年度監査方針を決議し、取締役会をはじめとする社内に周知のうえ、監査活動を行いました。
①内部統制システムが有効に整備され機能していることを確認するとともに、取締役、執行役員、部室長、子会社・関連会社の代表者等に助言・提言を行うことを通じて、企業価値向上に資するガバナンスの一翼を担う。
②企業理念・ビジョンに沿って、事業計画を実現するために適切な経営がなされているかを確認する。事業ポートフォリオの転換を進めるために、攻めと守り両方の変化領域を特に注視する。
③各部店・関係会社を訪問して行う監査活動(現地ヒアリング)においては、部店長・社長のみならず、現場の責任者やそこで働くみなさんの声を直接聞くことを意識し、職場の雰囲気や統制状況をより理解することに努める。内部監査室・会計監査人との三様監査連携に加えて、総務部や子会社・関連会社の監査役との連携を深め、情報収集力を高めることで監査の質の向上を目指す。
これらの方針のもと、重点監査項目として
・事業構造改革に伴うリスクへの対応
・人的資本投資に関する取り組み状況
・安全・コンプライアンス・品質の確保と製油所稼働率向上
の三点を設定しました。
(ウ)監査役会活動実績

項目	実施状況	概要
監査役会	15回/年	取締役会の前日、また必要に応じて開催し、監査方針及び重点監査項目に基づき、当社グループの経営課題やリスク認識について協議・検討を行いました。常勤監査役からの活動状況の報告や、関係各部門からの情報提供を受け、経営環境の変化、事業構造改革の進捗、人的資本投資、安全・コンプライアンス・品質に関する課題等について情報共有を行いました。 また、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・報酬等の同意、監査方針・計画、監査役会の監査報告等、法令に基づく重要事項について審議・決議を行いました。これらの議論を通じて把握した事項は、その後の個別監査活動の検討に際し参照しています。
往査(現地ヒアリング)	6 部室、関係会社25社* (うち海外20社) 社外監査役参加9件	監査役会は、重点監査項目を踏まえ、主要部室及び国内外の関係会社を対象に現地ヒアリングを実施しました。事業構造改革及びCNX関連等の案件については、各主管部門から取り組みの状況や外部環境の変化について説明を受け、現時点での検討状況及び今後予想される課題について把握しました。そのうえで外部環境の変化等を踏まえ状況変化に応じた柔軟な対応の必要性について意見交換を行いました。製造現場においては、安全・コンプライアンス・品質確保の取り組み状況や、設備老朽化、稼働率低下への対応状況について確認し、安全や法令遵守が最優先される体制が維持されているかについて注視しました。人的資本投資については、人材確保や育成の取り組み状況、現場における人材不足への対応状況等について経営層のみならず、現場責任者や社員の声を直接聴取することにより、実態把握に努めました。現地ヒアリングを通じて把握した事項については、関係役員等と共有し、経営における対応状況を継続的に確認しています。
代表取締役とのミーティング	4回/年 (6,9,12,3月)	監査役会の監査方針及び重点監査項目を共有したうえで、当社を取り巻く経営環境、次期中期経営計画における重要なポイント及び事業構造改革の方向性について意見交換を行いました。更に人財戦略に関する基本的な考え方について説明を受け、監査役会としての問題意識を踏まえた意見交換も行いました。
役付執行役員・執行役員・部室長との面談	役付執行役員2名、 執行役員2名、部室長11名	重点監査項目に直接関係する分野を中心に、各責任者が担う業務の方針、戦略及び職務執行の状況について個別に確認を行いました。これら面談を通じて把握した事項は監査役会内で共有し今後の監査活動に反映しています。

このほか、関係会社へ派遣されている監査役12名を対象とするグループ監査役連絡会、及び国内外の関係会社63社へ非常勤監査役等を派遣している総務部経営コンサルティンググループとの連携等を行っています。
エ.会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っており、継続監査期間は16年間です。当該監査法人は、監査品質、品質管理、総合的能力に鑑み、有効かつ効率的な監査業務を遂行できます。
会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の長塚 弦氏、伊藤 惣悟氏、川村 拓哉氏の3名です。
また、会計監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士23名、その他81名となっています。
上記監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と上記監査法人との間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。
オ.監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会は、内部監査室とはそれぞれの往査等を通じ収集した情報をタイムリーに共有することで相互に補完する関係をもっています。また、定期的に連絡会を実施し、往査結果の確認、次期往査先の監査課題の確認、内部統制評価結果の聴取などを行っています。
会計監査人からは、四半期ごとに期中レビュー結果報告を受け、重点監査項目(KAMを含む)の状況確認を行っています。
その他の内部統制関連部署からは、当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受ける体制となっています。
なお、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と年に3回「三様監査会議」を開催し、各々の監査方針・計画及び結果の共有、各種の基準変更等に伴い新たな対応が求められる事項の協議などを行い、各々の監査の実効性向上を図っています。
②監査報酬の内容等
ア.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社	275	193	469	20
連結子会社	138	1	140	1
計	414	194	609	22

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、決算期統一及び非財務情報の開示に関する助言・指導業務などです。当連結会計年度の非監査業務の内容は、非財務情報の開示に関する助言・指導業務などです。
イ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬
(ア.を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社	-	378	-	266
連結子会社	417	165	560	373
計	417	543	560	639

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、ファイナンシャルアドバイザリー業務などです。
また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務に関するアドバイザリー業務などです。
ウ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社グループのうち8社の連結子会社は、当社の監査公認会計士及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬100百万円を支払っています。
(当連結会計年度)
当社グループのうち11社の連結子会社は、当社の監査公認会計士及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬193百万円を支払っています。
エ.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
オ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査法人が実施する監査業務内容、監査品質、品質管理などを総合的に判断し、相応しいと判断したためです。