有価証券報告書-第111期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
ア.2026年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。
社外取締役及び社外監査役と当社の関係は次のとおりです。
なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「①役員一覧」に記載のとおりです。
(ア)社外取締役

氏 名	属 性	補足説明	選任理由及び期待される役割の概要
橘川 武郎	大学教授	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は同氏が学長を務める国際大学との間に受講料等の取引がありますが、2025年度の取引額は約220万円です。	橘川武郎氏は、大学教授としての豊富な経験、幅広い知見及び経営学、特にエネルギー産業論の専門家として企業経営に関する充分な見識を有しており、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、取締役会の議長として取締役会を適切に運営いただくとともに、指名・報酬諮問委員会では委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。
鈴木 純	他の会社の出身	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 また、当社は、同氏が常任幹事を務める一般社団法人日本経済団体連合会との間に年会費等の取引がありますが、2025年度の取引額は約0.25億円です。また、当社は、同氏が副代表幹事を務める公益社団法人経済同友会との間に会費等の取引がありますが、2025年度の取引額は約60万円です。また、当社は、帝人株式会社との間に交際費の支出がありますが、2025年度の取引額は10万円未満です。なお、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社との取引関係は存在しません。		鈴木純氏は、帝人株式会社にて高機能繊維・複合材料事業や医薬事業に携わり、代表取締役社長執行役員CEO及び取締役会長を歴任しました。同氏は、技術分野の知見、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有し、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員長として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。
長田 志織	他の会社の出身	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 また、当社は、同氏が執行役Corporate EVP 兼 CHRO 兼 ピープル&カルチャー部門長を務める日本電気株式会社との間に、施設利用料等の取引がありますが、2025年度の取引額は約3.2億円です。なお、当社は、同氏が運営審議会委員を務める日本貿易振興機構との間に研修費の取引がありますが、2025年度の取引額は10万円未満です。		長田志織氏は、幅広い業界で事業コンサルタント、経営企画及び企業買収事業に従事し、ヤンマー株式会社執行役員、ヤンマーホールディングス株式会社取締役等を歴任しました。同氏は、経営者としての戦略的視点及び経営企画・管理に関する専門知識を有し、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。
柏村 美生	他の会社の出身	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は、同氏が常務執行役員を務める株式会社リクルートとの間に従業員向けサーベイ等の取引がありますが、2025年度の取引額は約530万円です。		柏村美生氏は、株式会社リクルートのグループ会社にてマッチングプラットフォーム事業に携わり、株式会社リクルートホールディングス執行役員、グループ会社の代表取締役社長等歴任し、株式会社リクルート常務執行役員を務めています。同氏は、国際ビジネス、広報及びサステナビリティの知見、豊富な経験及び幅広い見識を有し、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。

(イ)社外監査役

氏 名	属 性	補足説明	選任理由
市毛 由美子	弁護士	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は同氏が社外取締役を務めるアスクル株式会社と消耗品購入の取引がありますが、2025年度の取引額は10万円未満です。	市毛由美子氏は、弁護士としての豊富な経験及び企業法務の専門家として企業経営に関する十分な見識を有しています。また、女性活躍を積極的に推進し、特許庁審議会委員の経験から知財分野にも精通し、経営戦略、ガバナンス等の視点から、指導・監査が期待できます。当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
手塚 正彦	公認会計士	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は、同氏が監事を務める一般社団法人日本取締役協会との間に雑誌購読の取引がありますが、2025年度の取引額は10万円未満です。	手塚正彦氏は、大手監査法人で要職を歴任し、日本公認会計士協会の常務理事、会長を務めました。グローバル事業の監査経験も豊富であり、社外監査役として経営戦略、国際ビジネス、ガバナンス等の視点から指導・監査が期待できます。当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

イ.2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役13名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりとなります。
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名です。
なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「①役員一覧」に記載のとおりです。
(ア) 社外取締役

氏 名	属 性	補足説明	選任理由及び期待される役割の概要
鈴木 純	他の会社の出身	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 また、当社は、同氏が常任幹事を務める一般社団法人日本経済団体連合会との間に年会費等の取引がありますが、2025年度の取引額は約0.25億円です。また、当社は、同氏が副代表幹事を務める公益社団法人経済同友会との間に会費等の取引がありますが、2025年度の取引額は約60万円です。また、当社は、帝人株式会社との間に交際費の支出がありますが、2025年度の取引額は10万円未満です。なお、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社との取引関係は存在しません。		鈴木純氏は、帝人株式会社にて高機能繊維・複合材料事業や医薬事業に携わり、代表取締役社長執行役員CEO及び取締役会長を歴任しました。同氏は、技術分野の知見、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有し、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員長として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。
長田 志織	他の会社の出身	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 また、当社は、日本電気株式会社との間に、施設利用料等の取引がありますが、2025年度の取引額は約3.2億円です。なお、当社は、同氏が運営審議会委員を務める日本貿易振興機構との間に研修費の取引がありますが、2025年度の取引額は10万円未満です。		長田志織氏は、幅広い業界で事業コンサルタント、経営企画及び企業買収事業に従事し、ヤンマー株式会社執行役員、ヤンマーホールディングス株式会社取締役等を歴任しました。同氏は、経営者としての戦略的視点及び経営企画・管理に関する専門知識を有し、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。
柏村 美生	他の会社の出身	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は、株式会社リクルートとの間に従業員向けサーベイ等の取引がありますが、2025年度の取引額は約530万円です。		柏村美生氏は、株式会社リクルートのグループ会社にてマッチングプラットフォーム事業に携わり、株式会社リクルートホールディングス執行役員、グループ会社の代表取締役社長等歴任し、株式会社リクルート常務執行役員を務めています。同氏は、国際ビジネス、広報及びサステナビリティの知見、豊富な経験及び幅広い見識を有し、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。
竹内 純子	他の会社の出身	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 また、当社は、日本製鉄株式会社との間に軽油、灯油等の取引がありますが、2025年度の取引額は約2.2億円です。なお、当社は東北大学との間に装置使用料等の取引がありますが、2025年度の取引額は約13万円です。		竹内純子氏は、NPO法人や大学等において環境・エネルギー分野に携わるとともに、U3イノベーションズ合同会社共同代表等を務めています。同氏は、環境・エネルギー分野に関する知見、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有し、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。
平野 創	他の会社の出身	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は同氏が理事を務める一般社団法人ネクストエナジーから補助金の収益がありますが、2025年度の取引額は約0.5億円です。		平野創氏は、成城大学経済学部教授として経済・経営分野の研究・教育に携わるとともに、経済産業省の審議会の委員や四日市コンビナート先進化検討会会長を務めています。同氏は、経済・経営分野の専門知識、産業政策及びエネルギー分野に関する豊富な見識を有し、当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の決定に客観的・中立的立場で関与いただいています。

(イ) 社外監査役

氏 名	属 性	補足説明	選任理由
市毛 由美子	弁護士	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は同氏が社外取締役を務めるアスクル株式会社と消耗品購入の取引がありますが、2025年度の取引額は10万円未満です。	市毛由美子氏は、弁護士としての豊富な経験及び企業法務の専門家として企業経営に関する十分な見識を有しています。また、女性活躍を積極的に推進し、特許庁審議会委員の経験から知財分野にも精通し、経営戦略、ガバナンス等の視点から、指導・監査が期待できます。当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
手塚 正彦	公認会計士	当社と同氏との間に取引関係は存在せず、特別な利害関係はありません。 なお、当社は、同氏が監事を務める一般社団法人日本取締役協会との間に雑誌購読の取引がありますが、2025年度の取引額は10万円未満です。	手塚正彦氏は、大手監査法人で要職を歴任し、日本公認会計士協会の常務理事、会長を務めました。グローバル事業の監査経験も豊富であり、社外監査役として経営戦略、国際ビジネス、ガバナンス等の視点から指導・監査が期待できます。当社の「社外役員の独立性基準」を満たし、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

当社は、多様な知見やバックグラウンドも考慮して、次に掲げる「社外役員の独立性基準」を満たし、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者が、それぞれ取締役の3分の1以上、監査役の半数以上となるよう、社外取締役及び社外監査役の候補者を指名することを基本方針としています。
<当社の社外役員の独立性基準>(ア)現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと
(イ)当社の最新の株主名簿において持株比率10%以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者でないこと
(ウ)直近の3事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の2%以上の取引先及びその連結子会社に現に所属している者でないこと
(エ)直近の3事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人若しくは顧問契約先(ただし、それらが法人・組合等の団体である場合は、直近の3事業年度において、年間の当社との取引総額の平均が当該団体の売上高又は総収入の2%以上の団体に現に所属している者)でないこと
(オ)直近3事業年度において、総収入又は経常収益の2%以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと
(カ)(イ)～(オ)の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後3年経過していること
(キ)当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者(ただし、重要でないものを除く)の配偶者又は三親等以内の親族でないこと
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することに加え、月1回程度開催される社外役員ミーティングで経営の監督・監査に必要な事業運営に関する情報の提供を受けています。この社外役員ミーティングでは「(3) ①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、年1回内部監査活動の振り返り・次年度計画等の説明を実施しています。
また社外取締役は監査役会での会計監査人からの決算に関する報告に参加するなどして、会計監査人と連携しています。
社外監査役については、監査役会構成員として「(3) ①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり内部監査室及び会計監査人と相互連携をしています。