有価証券報告書-第111期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、エネルギーの安定供給責務を果たしながらカーボンニュートラル社会の実現に貢献するため、2030年ビジョン「責任ある変革者」を掲げています。その実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化は経営の重要課題の一つであると認識しています。
当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指し、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものとして位置付けています。経営の健全性及び客観性の向上を図るため、多様な知見やバックグラウンドを有する独立社外取締役及び独立社外監査役と、当社の経営の実態や経営環境について率直な議論を行い、その意見を経営に適切に反映させていきます。
これらを通じて、透明かつ公正で実効性の高い経営体制を確立するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を図り、各ステークホルダーとの良好な関係の構築及び維持に努めていきます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

イ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社をベースに任意の指名・報酬諮問委員会を設置する機関設計としています。事業に精通した取締役及び、独立社外取締役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っています。監督と意思決定のバランスの取れた現体制が現時点では最適と判断しています。
③企業統治に関するその他の事項
ア.業務執行・経営の監視の仕組み
当社は、執行役員・執行理事を設置しています。執行役員・執行理事は取締役会又は社長により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に1回開催(当事業年度、15回開催)し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社内外の諮問委員からなる諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。
イ.取締役会の活動状況
(ア)取締役会の概況
2025年度は、取締役会で討議する重点テーマとして、2023～2025年度を対象とした中期経営計画達成に向け、事業構造改革、人財戦略、ビジネスプラットフォームの進化及び企業価値向上に資する経営課題等を計画的に議論しました。また、中期経営計画(2026-2030年度)策定に向け、全取締役、監査役で取締役会後に討議を行う時間を複数回設け、テーマ毎に積極的な議論を行いました。
取締役会での主な審議事項

重点テーマ	取締役会での審議内容等
事業構造改革	当社の既存事業の収益力強化に関する議案に加え、CNに向けた取り組みやIR、株主総会、株主還元に関する議案についても議論しました。 <主な議案>・多様な省資源・資源循環ソリューションに関する事業戦略 ・ニソンリファイナリー・ペトロケミカルリミテッド(NSRP)の収益貢献化 ・高機能材事業の事業戦略 ・R&D体制の再構築 ・2050年CNに向けた事業構造改革 ・既存事業の収益力強化、M&A ・事業構造改革の進捗 ・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応(市場評価等に関する現 状分析、計画策定) ・株主還元方針に沿った自己株式の取得 ・政策保有上場株式の対応方針 ・決算公表後の市場の反応 ・定時株主総会の振返りと次年度に向けた取り組み ・中期経営計画(2026-2030年度)の方向性
人財戦略	当社のDE&I推進活動の状況及び次期中期経営における人財戦略等について議論しました。 <主な議案>・DE&I推進活動の進捗 ・中期経営計画(2026-2030年度)における人財戦略
ビジネスプラットフォームの進化	当社のビジネスプラットフォームの支えとなるガバナンスの進化に資する議案を審議しました。 <主な議案>・内部統制の基本方針 ・取締役会の更なる実効性向上に向けての今後の対応 ・年度監査方針 ・全社的、統合的なリスクマネジメント活動(ERM)の推進

※上記は審議事項の一部です。上記以外に法令や定款で定められた事項について審議し、必要な決議を行っています。
社外役員ミーティング
取締役会での議論の一層の充実を図るため、独立社外取締役と独立社外監査役のみで構成される社外役員ミーティングを年6回実施し、以下の内容等について情報交換及び認識共有しました。
・リチウム電池材料部全体取り組み進捗
・機能化学品事業の概況と方向性
・アグリライフ(農薬)事業について
・地熱事業の現状と今後について
・DX進捗状況
・内部監査の取り組み(2024年度レビュー・2025年度基本方針)
・2025年度取締役会実効性評価の結果速報及びフリーディスカッション
役員トレーニング
当社が抱える経営課題等を役員が審議するうえで必要となる領域については、外部の専門家を招聘して、原則、年1回以上役員トレーニングを実施しています。2025年度は、足元の世界情勢及び日本の状況、並びに今後の環境の変化を見据えて当社が取り組むべき方策の考察を深めることを目的として、トランプ政権の外交、関税政策が世界・日本・当社に与える影響、及びエネルギー安全保障の観点から当社が備えておくべきことをテーマに役員トレーニングを実施しました。
(イ)取締役会の開催頻度並びに取締役及び監査役の出席状況
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、各取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役会長 会長執行役員	木藤 俊一	15回/15回
代表取締役社長 社長執行役員	酒井 則明	15回/15回
代表取締役副社長 副社長執行役員	平野 敦彦	15回/15回
代表取締役副社長 副社長執行役員	澤 正彦	15回/15回
取締役(非常勤)	出光 正和	15回/15回
取締役(非常勤)	久保原 和也	15回/15回
社外取締役	橘川 武郎	15回/15回
社外取締役	荷堂 真紀	4回/4回
社外取締役	鈴木 純	15回/15回
社外取締役	長田 志織	15回/15回
社外取締役	柏村 美生	11回/11回
監査役	吉岡 勉	4回/4回
監査役	児玉 秀文	15回/15回
監査役	北村 奈美	11回/11回
社外監査役	市毛 由美子	15回/15回
社外監査役	手塚 正彦	15回/15回

(注)1.荷堂真紀氏及び吉岡勉氏は、2025年6月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しています。
2.柏村美生氏及び北村奈美氏は、就任した日以後の出席回数を記載しています。
(ウ)取締役会の実効性評価
(方針)
当社は、年に1回以上、取締役及び監査役全員で取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を開示します。
(方法)
当社取締役会の実効性向上の取り組みの一環として、2015年度から、全取締役及び監査役に対するアンケートを実施しています。当社取締役会は、その実効性を高めるため、評価プロセス等を毎年見直し、改良に努めています。項目の設計及び回答分析は、外部専門機関の助言を得て行いました。また、2023年度はアンケートに加え、全社外役員に対して当社の経営状況に精通した顧問弁護士による個別インタビューを導入し、2024年度には対象を全役員に拡大しました。これにより、アンケートだけでは見出せなかった役員の問題認識を汲み取ることができ、取締役会の更なる実効性向上に向けた課題抽出及び取り組みについて十分議論することができました。2025年度は、従来のアンケート項目に加え、「「稼ぐ力」を強化する取締役会5原則」も意識した課題抽出と対応策の検討に向けてより活発な議論を行うことを目的として、社外役員によるフリーディスカッションを実施しました。以下その内容について記載します。
(スケジュール)
実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。

(アンケート項目)
アンケート設問の大項目は以下のとおりです。
設問ごとに5段階で評価する方式とし、自由記述欄を設けています。
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・指名・報酬
・株主・投資家への対応
・2024年度実効性評価への対応
・「「稼ぐ力」を強化する取締役会5原則」を意識した項目
・戦略議論の更なる充実のための打ち手の検討
・取締役会全般の実効性
(前回抽出課題への取り組み)
2024年度に抽出された課題を踏まえ、2025年度は以下の取り組みを実施しました。

(2025年度実効性評価の結果)
こうした取り組みを通じ、2025年度の実効性評価において、総じて取締役会の実効性は確保されていると判断しました。
一方、更なる実効性向上に向けて抽出された課題と取り組みについては、以下のとおりです。
(今後の課題と取り組み)
抽出された課題とそれに対する取り組みは、以下のとおりです。

引き続き、取締役会における将来の意思決定の質の向上に一層努め、更なる企業価値向上につながる取締役会を目指していきます。
ウ.各委員会の概要
(ア)指名・報酬諮問委員会
当社は、指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案、役付執行役員の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項について答申します。
2025年度は計9回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。出席状況及び主な審議・答申内容は下記のとおりです。
指名・報酬諮問委員会の構成及び出席状況

	地位	氏名	出席状況
委員長	社外取締役	鈴木 純	9回/9回
	社外取締役	橘川 武郎	9回/9回
	社外取締役	荷堂 真紀	1回/1回
	社外取締役	長田 志織	9回/9回
	社外取締役	柏村 美生	8回/8回

(注)1.荷堂真紀氏は、2025年6月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しています。
2.柏村美生氏は、就任した日以後の出席回数を記載しています。
主な審議・答申内容

指名	報酬
・顧問の選任案 ・スキル・キャリアマトリックスの開示案 ・26年度役員体制	・取締役評価、報酬案 ・2025年度 業績連動の目標値設定 ・取締役の行動目標 ・報酬体系改定に向けた方向性について ・報酬体系の見直しについて

(イ)安全保安諮問委員会
製油所・事業所等の大規模災害防止のため、専門的知見から、より有効な安全・保安対策を実施すべく、取締役会の諮問機関として設置しているものです。安全・保安に関する経営課題の中からテーマを選択し、都度、社外有識者を含めた委員、諮問事項を主管する部署の担当ワーキンググループ及び事務局により構成する委員会を設置して、最新の知見や情報に基づき、具体的な対策等を提起しています。近年は、激甚化する自然災害への取り組みをテーマとして、安全・保安管理の充実強化を図っています。
(ウ)アドバイザリーボード
経営諮問委員会に代わり2021年4月に設置しました。メンバーは社外取締役を含む社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対し社外取締役などからの提言機会を得ています。
(エ)財務報告に係る内部統制評価委員会
財務報告に係る内部統制に関する有効性の評価において、最終責任者である社長への答申を行うため、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置しています。年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等に関する審議・検討を原則として年2回実施しています。
(オ)経営委員会及び各委員会
当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」と「リスク経営委員会」を設置しています。「経営委員会」はグループ経営に関わる戦略を立案・検討するとともに、重要な業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関であり、また「リスク経営委員会」はグループ経営に関わるリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを行うための機関です。
「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の委員長は社長が当たるものとし、その委員については、専門分野や管掌領域の多様性を重視した構成とすることで、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的、かつ実効性のある議論を行う体制としています。
「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の下部には、業務執行、及びリスクマネジメントの課題を、より実務的、かつ専門的な見地で審議を行うことを目的に、「リスク・コンプライアンス委員会」、「情報開示委員会」、「投融資委員会」、「デリバティブ委員会」、「プロキュアメント委員会」、「与信委員会」、「研究開発委員会」を設置しています。各委員会の概要は以下のとおりです。

委員会名	委員長・委員	開催	役 割
経営委員会	委員長:社長 委 員:委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員	原則として 3回/月	グループ全体並びに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討	業務執行の審議
リスク経営委員会	委員長:社長 委 員:委員長が任命する委員	原則として 2回/年		リスクマネジメント方針の決定とモニタリング
リスク・コンプライアンス委員会	委員長:総務管掌役員 委 員:関係部室長	原則として 4回/年	リスクマネジメント推進のための重要方針の審議、立案及びコンプライアンス懸念事例の対応や、コンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング
情報開示委員会	委員長:広報部長 委 員:関係部室長	必要に応じて開催	情報等の開示の検討・決定
投融資委員会	委員長:経営企画部長 委 員:関係部室長	必要に応じて開催	投融資に係る事項の審議・上申及び投資基準等の策定
デリバティブ委員会	委員長:総務部長 委 員:関係部室長	必要に応じて開催	デリバティブ取引の審議、リスク管理状況の確認・報告
プロキュアメント 委員会	委員長:調達管掌役員 委 員:関係部室長	必要に応じて開催	物品、工事及びその他サービスの見積・発注に係る事項の審議・検討
与信委員会	委員長:総務部長 委 員:関係部室長	原則として 1回/月	不良債権の回収対策等及び債権管理に関する基本方針の制定等
研究開発委員会	委員長:知財・ 研究管掌役員 委 員:関係部室長	原則として 4回/年	全社研究開発の方向性、戦略及び課題に関する事項の検討

(カ)人事委員会
社長の諮問機関として、執行役員などの適材適所の配置と公平公正な評価の実現、決定プロセスの透明性強化を目的に設置しています。代表取締役社長、副社長、人事管掌役員及び代表取締役社長が指名する役員で構成され、執行役員などの選解任・配置・評価や、経営委員会メンバーの選任などについて協議し、答申します。
(キ)DE&I推進委員会
当社は、多様な従業員が生き生きと働き、活躍できる環境を作り、新たな価値を共創するため、社長の諮問機関としてDE&I推進委員会を設置しています。DE&I推進委員会は取締役の他、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、アドバイザーとして社外取締役も参画しています。DE&I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、その他全社横断的な取り組みの企画・推進を行っています。
エ.環境、安全及び衛生並びに品質保証に関する体制
当社は、環境マネジメント及び操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保について「安全衛生環境基本要綱」を定めています。同基本要綱に基づき、当社及び当社グループの安全衛生環境基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。
品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。
オ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しています。
更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しを行っています。

(ア)当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制	① 当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに、業務執行の監督にあたる。 ② 「コンプライアンス規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、通報窓口等に報告されたコンプライアンス懸念事例に対する適正な対応をモニターするとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス活動を推進する。 ③ 「コンプライアンス行動規範」の下、コンプライアンスに関わる具体的な行動指針等を定めた「コンプライアンスブック」を活用し、当社グループ全体に徹底する。また、当社グループ全体で、コンプライアンスに関する教育及び研修を継続的に実施する。 ④ 社内・社外にコンプライアンス相談を受け付ける窓口を設置し、子会社を含めた国内外の従業員等が活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とするとともに、問題点の早期発見及び是正・抑止に繋げる。 ⑤ 内部統制体制の構築及び全社のコンプライアンス活動を総括推進する総務部を活用し、管理部門間の連携強化と、内部統制の成熟度向上のための取り組みの強化を図る。 ⑥ 内部監査室は、子会社を含め各執行部門における業務の適法性、社内規程に基づく業務執行の状況を確認するための監査を実施する。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制	職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「回議書取扱規則」その他社内規程に基づき、保存、管理する。
(ウ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程等の体制	① 環境変化とその影響を予測して対応を図るべく、社長を委員長とする「リスク経営委員会」を設置し、潜在的な経営リスクを含め議論する。 ② 「リスクマネジメント基本要綱」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、全社的かつ統合的なリスクマネジメント活動を推進する。主要なリスクについて、把握、評価及び対応状況を整理し、経営判断に適時反映させる体制を整備・運用する。また、当該枠組みを子会社に展開していく。 ③ 「危機発生時の対応規程」その他社内規程に基づき、当社又は子会社において万一重大な危機が発生した場合にも迅速・的確に連絡及び対応をする。 ④ 各部室、関係会社は、「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき、業務上のリスクについて、支援ツール「自主点検WEBシステム(SELCHE)」を活用し、PDCAによる内部統制の維持・改善に取り組む。その活動状況をモニタリングしつつ、支援する体制を整備、運用する。 ⑤ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各執行部門のリスク管理状況を確認するための監査を実施する。
(エ)財務報告に係る内部統制	① 「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を図る。 ② 前記①の規程に基づき、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項、評価結果に関する事項等を審議・検討する。 ③ 内部監査室は、定期的に、内部統制の有効性の評価及び必要な改善内容の評価を実施する。
(オ)反社会的勢力との関係遮断	① 暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。 ② 万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に基づき、的確に対応する。
(カ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制	① 業務執行を効率的に実施するため、執行役員を置く。 ② 「決裁権限規程」及び「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にする。 ③ 「経営委員会規程」に基づき、グループ経営に関わる戦略を立案・検討し、業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関として、社長を委員長とする「経営委員会」を設置する。メンバーは、委員長が人事委員会の審議を経た上で決定する。経営委員会は原則月に三度開催する。
(キ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制	① 「関係会社規程」において、関係会社管理の責任を主管部室と定めるとともに、その果たすべき役割・機能についても明確化する。また、具体的な管理事項、決裁基準、及び関係会社からの報告事項は管理基準別表に定める。主管部室及び関係会社はこれらに従い必要な決裁及び報告を実施する。 ② 「関係会社規程」に「関係会社との取引は原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針を規定し、利益相反の防止を図る。 ③ 「関係会社規程」に関係会社取締役・監査役選定基準を規定し、当社の取締役は原則として関係会社の取締役に就任しないものとする。 ④ 主要な関係会社においては常勤監査役を選任するか、非常勤監査役を少なくとも1名は、主管部室の役職者又はコーポレート部室から派遣することで、関係会社の内部統制に係る経営サポート及びモニター機能を強化する体制を構築する。 ⑤ グループ標準のITインフラの活用により、業務の効率化を図る。 ⑥ 関係部門の安全・環境・品質の基盤強化、関係部門の自律的PDCAサイクルの定着、環境変化を捉えた全社対応力の強化を安全環境本部、品質保証本部が中心となって推進する。
(ク)当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項	監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助すべき従業員として、監査役会事務局にスタッフを配置する。
(ケ)前記(ク)の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項	① 監査役会事務局のスタッフは専任の職務とし、その人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとする。 ② 「組織規程」に監査役会事務局の職務を規定する。
(コ)当社及び子会社の取締役及び従業員並びに子会社の監査役が当社の監査役(監査役会)に報告をするための体制等、当社の監査役への報告に関する体制	① 取締役、執行役員及び部室長は、「業務執行規程」に基づき、所定の事項を監査役に報告する。 ② 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を監査役に報告する。 ③ 「リスク・コンプライアンス委員会」にオブザーバーとして常勤監査役の出席を求め、「コンプライアンス相談窓口」の相談・対応状況、コンプライアンスの懸念事項等を適宜共有する。 ④ 取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合又はこれらの事実等の報告を受けた場合には、速やかに監査役に報告する。また、子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(サ)前記(コ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制	① 前記(コ)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止する。 ② 「コンプライアンス相談窓口」に相談したことにより、不利益な取扱いを受けることのない旨を「コンプライアンスブック」、「コンプライアンス相談窓口規則」に記載するとともに、研修等により周知徹底する。
(シ)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項	取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任等、監査役の役割・責務を果たすに当たって必要な費用は、当社が負担する。
(ス)その他当社の監査役(監査役会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制	① 代表取締役は、監査役と原則として四半期に一度、定期的なミーティングを開催する。 ② 内部監査室は、内部監査スケジュールや往査等に関して、監査役及び会計監査人と緊密に調整、連携する。

④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約では、当社取締役及び監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新する予定です。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩会社の支配に関する基本方針
当社は、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、安定的かつ持続的成長の実現に努めています。
したがって、当社株式を大量に取得しようとする者の出現等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがある場合には、法令・定款で許容される範囲内において適切な措置を講じることを基本方針とします。