有価証券報告書-第111期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員報酬の基本方針)
当社の取締役及び上席以上の執行役員(以下「取締役等」という。)の報酬については、(ア)グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること(イ)お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針について以下のとおり決議しています。なお、取締役等の個人別報酬等の内容の決定にあたり、指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。
(報酬水準)
取締役等の報酬水準については、中長期経営ビジョンの実現に資する優秀な人財の登用・確保及び適切なインセンティブ性の観点から、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。
(報酬構成)
当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)及び上席以上の執行役員の報酬体系は、中長期ビジョンの実現に向け、事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、及び環境・社会・ガバナンスへの取り組みの発展により、更なる企業価値向上に繋がるものとすべく、短期及び中長期の時間軸における業績連動性をそれぞれ重視し、中長期的な企業価値向上に向けた経営努力を適切に評価するために、①固定報酬、②業績連動賞与、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。標準支給時におけるそれぞれの報酬割合は、おおむね、①50%:②25%:③25%となるように設定しています。なお、非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。
固定報酬は、役割や職責に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。
業績連動賞与は、当社の主要な財務指標(在庫評価影響を除く親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期純利益」という。)、在庫評価影響を除く連結営業利益+持分法投資損益(以下「営業利益+持分法投資損益」という。)等)及び非財務指標(中期経営計画等で掲げた人的資本関連指標)並びに経営陣一人ひとりが自身の役割や職責を踏まえて設定する取締役の「行動目標」(構造改革に向けた重要な戦略課題)、及び取締役を兼務しない上席以上執行役員の「担当分野目標」のそれぞれにおける目標達成度に応じて、0%～200%の範囲で支給額が変動する設計としており、毎年6月に支給するものとします。なお、当該業績指標に関する実績は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 中期経営計画(2026～2030年度) ⑦ 業績見通し(2026年度)」に記載のとおりです。
業績連動型株式報酬は、株主との価値共有と持続的な企業価値向上の観点から、2030年ビジョン及び中期経営計画(2023～2025年度)との連動を特に重視しており、具体的には、財務指標として、事業ポートフォリオ転換に関連する各種指標(ROIC・ROE、化石燃料事業収益比率)、非財務指標として、当社が掲げるマテリアリティに沿った各種指標(カーボンニュートラル・循環型社会の実現に必要不可欠なCO₂削減、従業員の成長・やりがいの最大化の達成に向けた取り組みを評価する従業員エンゲージメント指標)のそれぞれの目標達成度に応じて0%～200%の範囲で変動する設計としています。
※業績連動賞与の括弧内は上席執行役員の支給額の割合
当事業年度の業績連動報酬の算定においては、期初に設定した目標値を参照し、指名・報酬諮問委員会における議論を経て決定しています。
なお、当社は、中長期ビジョン及び2026年5月に公表した新たな中期経営計画(2026～2030年度)の実現に向け、業績連動賞与及び業績連動型株式報酬制度における業績指標と当該中期経営計画等の重点指標を対応させるべく、2026年5月12日開催の取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を改定しています。これにより、2026年度以降の業績連動賞与の業績連動指標は、当社の主要な財務指標(金融費用除く税前利益(以下「税前利益」という。))及び非財務指標(中期経営計画等で掲げた人的資本関連指標)並びに経営陣一人ひとりが自身の役割や職責をふまえて設定する取締役の「行動目標」(構造改革に向けた重要な戦略課題)、及び取締役を兼務しない上席以上執行役員の「担当分野目標」にて構成します。また、業績連動型株式報酬の業績指標は、株主との価値共有と持続的な企業価値向上の観点から、中期経営計画(2026～2030年度)との連動を特に重視しており、具体的には、財務指標として資本効率性に関連する各種指標(ROIC・ROE)、非財務指標として当社が掲げるマテリアリティに沿った各種指標(CO2削減、従業員の成長・やりがいの最大化の達成に向けた取り組みを評価する従業員エンゲージメント指標)にて構成します。
※業績連動賞与の括弧内は上席執行役員の支給額の割合
(役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容)
2006年6月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額1億2千万円以内と定められており、当該決議時の取締役は12名、監査役は5名です。
なお、2019年6月27日開催の第104回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として、連続する3事業年度を取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の対象期間として設定する信託に対して、合計19億円(ただし、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの4事業年度を対象期間として合計23億円)を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)は6名、取締役を兼務しない執行役員は31名です。
2022年6月23日開催の第107回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の対象となる期間と、当社の中期経営計画の対象となる期間を対応させることで、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけを更に強めることを目的として、本制度を一部改定することを決議しており、当該決議時の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)は5名、取締役を兼務しない執行役員は8名です。また、2023年6月22日開催の第108回定時株主総会において、中期経営計画等と取締役等の報酬の連動性を強めるよう、固定報酬比率を引き下げるとともに、業績連動報酬の指標を事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、及びESGの取り組みに連動するよう制度改定を決議しており、当該決議時の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)は5名、取締役を兼務しない執行役員は5名です。加えて、2026年6月24日開催予定の第111回定時株主総会において、取締役等の報酬における株式報酬を市場競争力のある水準とすることで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大に向けた取締役等の貢献意欲を高め、あわせて自社株式の保有を促進することにより株主の皆様との価値共有意識を一層高めるために、業績連動型株式報酬制度として設定する信託に対して、年額9.2億円に対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議する予定であり、当該決議時の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)は6名、取締役を兼務しない執行役員は11名の予定です。
取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。なお、2025年度は計9回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。そのうち、報酬にかかわる審議は計8回行っており、内容は以下のとおりです。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上表には、2025年6月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち
社外取締役1名)及び、監査役1名(うち社外監査役0名)を含んでいます。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員報酬の基本方針)
当社の取締役及び上席以上の執行役員(以下「取締役等」という。)の報酬については、(ア)グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること(イ)お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針について以下のとおり決議しています。なお、取締役等の個人別報酬等の内容の決定にあたり、指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。
(報酬水準)
取締役等の報酬水準については、中長期経営ビジョンの実現に資する優秀な人財の登用・確保及び適切なインセンティブ性の観点から、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。
(報酬構成)
当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)及び上席以上の執行役員の報酬体系は、中長期ビジョンの実現に向け、事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、及び環境・社会・ガバナンスへの取り組みの発展により、更なる企業価値向上に繋がるものとすべく、短期及び中長期の時間軸における業績連動性をそれぞれ重視し、中長期的な企業価値向上に向けた経営努力を適切に評価するために、①固定報酬、②業績連動賞与、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。標準支給時におけるそれぞれの報酬割合は、おおむね、①50%:②25%:③25%となるように設定しています。なお、非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。
固定報酬は、役割や職責に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。
業績連動賞与は、当社の主要な財務指標(在庫評価影響を除く親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期純利益」という。)、在庫評価影響を除く連結営業利益+持分法投資損益(以下「営業利益+持分法投資損益」という。)等)及び非財務指標(中期経営計画等で掲げた人的資本関連指標)並びに経営陣一人ひとりが自身の役割や職責を踏まえて設定する取締役の「行動目標」(構造改革に向けた重要な戦略課題)、及び取締役を兼務しない上席以上執行役員の「担当分野目標」のそれぞれにおける目標達成度に応じて、0%～200%の範囲で支給額が変動する設計としており、毎年6月に支給するものとします。なお、当該業績指標に関する実績は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 中期経営計画(2026～2030年度) ⑦ 業績見通し(2026年度)」に記載のとおりです。
業績連動型株式報酬は、株主との価値共有と持続的な企業価値向上の観点から、2030年ビジョン及び中期経営計画(2023～2025年度)との連動を特に重視しており、具体的には、財務指標として、事業ポートフォリオ転換に関連する各種指標(ROIC・ROE、化石燃料事業収益比率)、非財務指標として、当社が掲げるマテリアリティに沿った各種指標(カーボンニュートラル・循環型社会の実現に必要不可欠なCO₂削減、従業員の成長・やりがいの最大化の達成に向けた取り組みを評価する従業員エンゲージメント指標)のそれぞれの目標達成度に応じて0%～200%の範囲で変動する設計としています。
| 指 標 | 業績連動 賞与※ | 業績連動型 株式報酬 |
| 収益性指標(在庫評価影響を除く、親会社株主に帰属する当期純利益・連結営業利益+持分法投資損益) | 40%(20%) | ― |
| 資本効率性指標(ROIC・ROE) | ― | 40% |
| 化石燃料事業収益比率 | ― | 20% |
| CO2削減 | ― | 20% |
| 従業員エンゲージメント | ― | 20% |
| 人的資本関連指標 | 20%(10%) | ― |
| 行動目標(取締役)/ 担当分野目標(上席以上執行役員) | 40%(70%) | ― |
※業績連動賞与の括弧内は上席執行役員の支給額の割合
当事業年度の業績連動報酬の算定においては、期初に設定した目標値を参照し、指名・報酬諮問委員会における議論を経て決定しています。
なお、当社は、中長期ビジョン及び2026年5月に公表した新たな中期経営計画(2026～2030年度)の実現に向け、業績連動賞与及び業績連動型株式報酬制度における業績指標と当該中期経営計画等の重点指標を対応させるべく、2026年5月12日開催の取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を改定しています。これにより、2026年度以降の業績連動賞与の業績連動指標は、当社の主要な財務指標(金融費用除く税前利益(以下「税前利益」という。))及び非財務指標(中期経営計画等で掲げた人的資本関連指標)並びに経営陣一人ひとりが自身の役割や職責をふまえて設定する取締役の「行動目標」(構造改革に向けた重要な戦略課題)、及び取締役を兼務しない上席以上執行役員の「担当分野目標」にて構成します。また、業績連動型株式報酬の業績指標は、株主との価値共有と持続的な企業価値向上の観点から、中期経営計画(2026～2030年度)との連動を特に重視しており、具体的には、財務指標として資本効率性に関連する各種指標(ROIC・ROE)、非財務指標として当社が掲げるマテリアリティに沿った各種指標(CO2削減、従業員の成長・やりがいの最大化の達成に向けた取り組みを評価する従業員エンゲージメント指標)にて構成します。
| 指 標 | 業績連動 賞与※ | 業績連動型 株式報酬 |
| 収益性指標(税前利益) | 40%(20%) | ― |
| 資本効率性指標(ROIC・ROE) | ― | 60% |
| CO2削減 | ― | 20% |
| 従業員エンゲージメント | ― | 20% |
| 人的資本関連指標 | 20%(10%) | ― |
| 行動目標(取締役)/ 担当分野目標(上席以上執行役員) | 40%(70%) | ― |
※業績連動賞与の括弧内は上席執行役員の支給額の割合
(役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容)
2006年6月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額1億2千万円以内と定められており、当該決議時の取締役は12名、監査役は5名です。
なお、2019年6月27日開催の第104回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として、連続する3事業年度を取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の対象期間として設定する信託に対して、合計19億円(ただし、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの4事業年度を対象期間として合計23億円)を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)は6名、取締役を兼務しない執行役員は31名です。
2022年6月23日開催の第107回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の対象となる期間と、当社の中期経営計画の対象となる期間を対応させることで、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけを更に強めることを目的として、本制度を一部改定することを決議しており、当該決議時の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)は5名、取締役を兼務しない執行役員は8名です。また、2023年6月22日開催の第108回定時株主総会において、中期経営計画等と取締役等の報酬の連動性を強めるよう、固定報酬比率を引き下げるとともに、業績連動報酬の指標を事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、及びESGの取り組みに連動するよう制度改定を決議しており、当該決議時の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)は5名、取締役を兼務しない執行役員は5名です。加えて、2026年6月24日開催予定の第111回定時株主総会において、取締役等の報酬における株式報酬を市場競争力のある水準とすることで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大に向けた取締役等の貢献意欲を高め、あわせて自社株式の保有を促進することにより株主の皆様との価値共有意識を一層高めるために、業績連動型株式報酬制度として設定する信託に対して、年額9.2億円に対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議する予定であり、当該決議時の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)は6名、取締役を兼務しない執行役員は11名の予定です。
取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。なお、2025年度は計9回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。そのうち、報酬にかかわる審議は計8回行っており、内容は以下のとおりです。
| 開 催 日 | 主な審議事項 |
| 2025年4月15日 | 取締役の報酬案 |
| 2025年6月25日 | 役員報酬について 指名・報酬諮問委員会における審議スコープ |
| 2025年7月15日 | 業績連動指標の目標値設定、取締役の行動目標 |
| 2025年9月9日 | 報酬体系改定に向けた方向性について(報酬水準のベンチマーク等) |
| 2025年11月11日 | 報酬体系改定に向けた方向性について(報酬水準のベンチマーク等) |
| 2025年12月16日 | 報酬体系改定に向けた方向性について(報酬水準のベンチマーク等) |
| 2026年2月10日 | 報酬体系の見直しについて(新ベンチマーク水準) |
| 2026年3月17日 | 報酬体系の見直しについて(社外取締役・社内外監査役の報酬水準) |
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 固定報酬 (百万円) | 業績連動報酬(百万円) | 人数(名) | |
| 現金報酬 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 527 | 324 | 118 | 84 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 68 | 68 | - | - | 3 |
| 社外取締役・社外監査役 | 100 | 100 | - | - | 7 |
| 合 計 | 695 | 492 | 118 | 84 | 16 |
(注)上表には、2025年6月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち
社外取締役1名)及び、監査役1名(うち社外監査役0名)を含んでいます。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 固定報酬 (百万円) | 業績連動報酬(百万円) | |
| 現金報酬 | 株式報酬 | |||||
| 木藤 俊一 | 取締役 | 提出会社 | 156 | 88 | 39 | 28 |
| 酒井 則明 | 取締役 | 提出会社 | 143 | 92 | 29 | 21 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
