有価証券報告書-第150期(2025/01/01-2025/12/31)

33.企業結合
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
2023年5月2日に行われたTrelleborg Wheel Systems Holding ABの株式取得による企業結合について、前連結会計年度において暫定的な処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しました。
なお、前連結会計年度に実施した取得対価の配分から変更はありません。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(事業の譲受)
当社は、2024年7月22日付でThe Goodyear Tire & Rubber Company(以下「グッドイヤー」)と締結したグッドイヤーの鉱山・建設車両用タイヤ(OTR=オフザロードタイヤ)事業の譲受契約について、2025年2月4日付で本事業譲受を完了いたしました。
(1) 事業譲受の概要
① 譲受対象事業
グッドイヤーが運営する鉱山・建設車両用タイヤ等の製造・販売等を行うOTR事業
(株式取得対象会社を含む)
② 株式取得対象会社
・Goodyear Earthmover Pty Ltd(所在地:オーストラリア)
・日本ジャイアントタイヤ㈱(所在地:日本)
(注)買収完了に伴い、Goodyear Earthmover Pty LtdはYokohama Earthmover Pty Ltdへと商号を変更しております。
③ 譲受対象資産
棚卸資産、タイヤ製造設備等
④ 譲受者
横浜ゴム株式会社及び米国・オーストラリア・ルクセンブルク 他に所在する海外子会社
⑤ 事業譲受日
2025年2月4日
⑥ 事業譲受の主な理由
現在、当社グループは、2024年度から2026年度までの中期経営計画「Yokohama Transformation 2026 (YX2026)」に取り組んでおります。
タイヤ生産財に関しては、安定的に高い収益が見込めるOHT事業の成長戦略の一つとして「Programmatic M&A」戦略を掲げており、本事業譲受によりこれまで課題となっていた鉱山・建設車両用タイヤを強化し、グローバル展開を加速させていきます。
(2) 事業譲受日現在における取得対価の公正価値
現金 141,707百万円(910百万USドル)
なお、事業譲受後における価格調整が完了しておらず、当連結会計年度末において取得の対価は確定しておりません。
(3) 事業譲受日における取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)

	取得日 (2025年2月4日)	その後の修正	当連結会計年度末の 暫定的な公正価値
流動資産 現金及び現金同等物 営業債権及びその他の債権 棚卸資産 その他 非流動資産 有形固定資産 無形資産 繰延税金資産 その他 負債	1,180 3,690 22,157 3,859 42,898 56,968 4,523 993 10,338	- 198 △2,787 △188 △233 3,874 △218 - 801	1,180 3,888 19,370 3,671 42,665 60,842 4,304 993 11,139
取得資産及び引受負債(純額)	125,930	△155	125,774
のれん	17,113	△1,180	15,933

取得日において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については暫定的な会計処理を行っておりました。当連結会計年度末においても企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。なお、当連結会計年度末において一部の資産及び負債の公正価値の見直しを行っております。
取得した債権については、回収不能と見積もられる重要なものはありません。無形資産の内容は、顧客関係資産24,863百万円、技術関連資産17,440百万円、商標権12,867百万円、契約関連資産5,606百万円、その他67百万円になります。のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。なお、認識したのれんは、主な部分は税務上損金算入可能と見込んでおります。
(4) 取得関連費用
当連結会計年度において、事業譲受に係る取得関連費用は1,731百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
当該事業譲受に係る事業譲受日以降に生じた売上収益及び事業利益はそれぞれ78,079百万円及び9,188百万円であります。また、当該事業譲受が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び事業利益はそれぞれ85,177百万円、10,024百万円(プロフォーマ情報)であります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(6) 資金調達

	当社は、本事業譲受に係る資金調達のため、以下のとおり借入を実行しております。
		シンジケートローン契約	JBICローン契約
	借入総額	1,093億円	310億円
	契約締結日	2025年6月17日	2025年6月30日
	借入実行日	2025年6月19日	2025年6月30日
	最終返済日	2035年5月末
	借入期間	10年
	借入金利	固定金利
	アレンジャー	株式会社みずほ銀行	-
	参加金融機関	株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、農林中央金庫、株式会社三菱UFJ銀行、神奈川県信用農業協同組合連合会、株式会社静岡銀行、三井住友信託銀行株式会社、北海道信用農業協同組合連合会、株式会社百五銀行、三重県信用農業協同組合連合会、みずほ信託銀行株式会社、茨城県信用農業協同組合連合会、株式会社常陽銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社青森みちのく銀行、株式会社八十二長野銀行、株式会社北陸銀行、株式会社武蔵野銀行、株式会社七十七銀行	株式会社国際協力銀行
	担保提供資産の有無	無
	この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
	・2025年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額を前年同期比一定の水準以上に維持すること。 ・2025年12月期決算以降、当社の連結損益計算書の営業損益が2期連続して損失とならないようにすること。