半期報告書-第149期(2024/01/01-2024/12/31)

13.重要な後発事象
当社は、米国に本社を置くタイヤ生産販売会社であるThe Goodyear Tire & Rubber Company(以下「グッドイヤー」)との間で、グッドイヤーの有する Off-The-Road 事業(以下「OTR事業」)を譲り受けること(以下「本事業譲受」)で合意し、2024年7月22日付で本事業譲受に関する契約を締結いたしました。
(1)本事業譲受の理由
現在、当社グループは、2024年から2026年までの3カ年計画として、中期経営計画「Yokohama Transformation 2026(YX2026)」の取り組みを2024年度より開始しております。
タイヤ生産財に関しては、安定的に高い収益が見込めるOHT事業の成長戦略の一つとして「Programmatic M&A」戦略を掲げており、本事業譲受によりこれまで課題となっていた鉱山用車両・建設用車両タイヤを強化し、グローバル展開を加速させていきます。
(2)契約の相手会社の名称
The Goodyear Tire & Rubber Company
(3)本事業譲受の概要
①譲受対象事業: グッドイヤーが運営する鉱山・建設車両用タイヤ等の製造・販売等を行うOTR 事業(株式取得対象子会社であるGoodyear Earthmover Pty Limited(所在地:オーストラリア)および日本ジャイアントタイヤ株式会社(所在地:日本)を含む)
②譲受対象事業の概要
事業内容: 鉱山・建設用車両向けタイヤ事業(OTR事業)
売上高 : 6億7,400万USドル(2023年度)(プロフォーマ情報)
従業員数: 約500名
なお、当該プロフォーマ情報は期中レビューを受けておりません。
③取得価額: 9億500万USドル(約1,294億円、換算レート:1ドル143円)を予定しております。なお、実際の取得価額は、本事業譲受の契約に定められた価格調整等により確定いたします。
(4)譲受対象事業の最近3年間の連結経営成績(プロフォーマ情報)

決算期		2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
	連結売上高	6億 700万USドル	6億9,800万USドル	6億7,400万USドル
	連結EBITDA	1億2,900万USドル	1億4,500万USドル	1億3,000万USドル
	連結調整後EBITDAマージン	21.2%	20.8%	19.3%

なお、当該プロフォーマ情報は期中レビューを受けておりません。
(5)事業譲受の時期
未定
注)本件取引の実行は各国の競争法に関する手続きの完了後となります。
(6)取得資金の調達
自己資金及び借入金による調達を予定しております。