有価証券報告書-第148期(2023/01/01-2023/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)取締役報酬
①基本方針及び算定方法
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、透明性と公平性を確保すべく、諮問機関である役員人事・報酬委員会を設置し、その審議のうえ取締役会にて決定するというものであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、内容が当該方針と整合していることを確認し、当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第147回定時株主総会で定められた年額570百万円以内です。
②報酬体系
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬となる基本報酬、短期の業績連動報酬として「会社業績(会社の業績とそれに応じた個人業績等)の対公表値及び業績の伸長率等の達成度と連動した賞与、及び、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2018年3月29日開催の第142回定時株主総会の決議(2023年3月30日開催の第147回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴い同一の内容を決議)により導入した、中長期の業績連動報酬となる譲渡制限付株式報酬から構成されています。この譲渡制限付株式報酬に関する報酬の総額は、①の報酬限度額とは別枠として年額300百万円以内です。
なお2023年度は、業績等を総合的に勘案し、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給いたしました。
③役位ごとの固定報酬と短期・中長期の業績連動報酬の支給割合
役職毎の各報酬の支給割合は、毎年の業績に応じて変動いたします。
④ 役員報酬の内容
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬
			賞与	譲渡制限付 株式報酬	中期業績 連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	549	190	87	117	153	9
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	―	―	―	2
監査等委員(社外監査等委員を除く)	64	37	27	―	―	2
社外役員	96	96	―	―	―	13

⑤ 役員人事・報酬委員会の構成
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称	全委員	社内取締役	社外取締役	委員長
役員人事・報酬委員会	3名	山石昌孝	岡田秀一 河野宏和	山石昌孝 (代表取締役)

当委員会は代表取締役社長、及び独立社外取締役2名の計3名により構成されています。
役員人事・報酬委員会は、2023年度は7回開催され、役員の人事及び報酬について、取締役会に進言しています。

(2024年3月28日以降)

委員会の名称	全委員	社内取締役	社外取締役	委員長
役員人事・報酬委員会	5名	山石昌孝 清宮眞二	岡田秀一 清水 恵 河野宏和	山石昌孝 (代表取締役)

当委員会は代表取締役会長、社長、及び独立社外取締役3名の計5名により構成されています。
⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上であるもの

氏名	連結報酬等の総額(百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬	中期業績 連動報酬
山石 昌孝	184	取締役	提出会社	56	30	50	47
Nitin Mantri	604	取締役	提出会社	25	―	15	10
		取締役	連結子会社ATC Tires Pvt.Ltd.	28	175	―	―
		取締役	連結子会社Yokohama Off-Highway Tires America Inc.	98	250	―	―

・中期業績連動報酬
(ア)中期業績連動報酬制度の概要
当社は、第149期会計年度より、2024年3月28日の定時株主総会で選任された当社の社外取締役及び監査等委員を除く取締役(以下、「対象取締役」という)、および同年3月28日時点の執行役員(以下「対象執行役員」という)の全員を対象とし、中期経営計画の定量目標の達成意欲を従来以上に高めることを目的として、2024年2月21日の役員人事・報酬委員会での諮問、及び同年2月26日の監査等委員会の確認を経て、同年3月26日の取締役会の決議により、中期業績連動報酬制度を策定いたしました。
対象者

役位	人数
代表取締役	2名
取締役専務執行役員	1名
取締役常務執行役員	2名
取締役執行役員	1名
執行役員	17名

(イ)中期業績連動報酬の算定方法
当社グループの中期経営計画の定量目標である、2024年度から2026年度末までの3ヵ年(以下「対象期間」という)の連結事業利益(売上収益から売上原価および販売費及び一般管理費を差し引いた金額)の合計3,650億円を基準とし、対象取締役および対象執行役員の全員について、以下の計算式で中期業績連動報酬を算定することとしております。

対象期間の累積連結事業利益÷3,650億円×100	算定方法
120%以上	月額報酬×12ヶ月×支給係数1.5
100%以上120%未満	月額報酬×12ヶ月×支給係数1
100%未満	支給しない

なお、月額報酬は、役位別に定められる2024年4月度の月額報酬とし、対象期間の途中で役位が変更となった場合は、新役位となった月の月額報酬で算定することとしております。
(ウ)中期業績連動報酬の限度額
対象取締役について、個人の限度額は最大8,478万円としております。
(エ)中期業績連動報酬の支給方法
対象期間終了後に最初に開催する定時株主総会で、中期業績連動報酬の金額の算定の基礎とした累積連結事業利益の数値が確定した日の翌日から一ヶ月を経過する日までに現金で支給することとしております。
なお、2024年3月28日以降の対象期間の途中で、対象取締役または対象執行役員が退任した場合、および社外取締役を除く取締役または執行役員に新たに選任された場合は、以下の算式で按分した上で、同時期に支給することとしております。
(いずれも円未満は切り捨てとし、月の途中で選任・退任した場合は在任月数を1ヶ月に繰り上げる。)
退任の場合
(月額報酬×12ヶ月×支給係数)×(対象期間中の在任月数÷36ヶ月)
選任の場合
(選任月の月額報酬×12ヶ月×支給係数)×(対象期間中の在任月数÷36ヶ月)
2)監査等委員である取締役の報酬
①基本方針及び算定方法
当社は監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、監査の透明性と公平性に加え、経営からの独立性を確保すべく、監査等委員会の審議を経て、常勤監査等委員が決定するというものであります。
なお、当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第148回定時株主総会で定められた年額130百万円以内です。
②報酬体系
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬と賞与(社外取締役を除く)で構成することとしております。