有価証券報告書-第110期(2025/01/01-2025/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2025年3月26日開催の第109回定時株主総会(以下「第109回定時株主総会」という。)において、年額900百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は8名。)と決議しております。
また、2020年3月27日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。第109回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
監査役の報酬額は、第109回定時株主総会において、年額150百万円以内(同定時株主総会終結時の監査役の員数は5名。)と決議しており、監査役の個人別の報酬は、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。
なお、上記に加えて、当社は、2026年3月27日開催予定の第110回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めることを目的として、上記の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬枠の範囲内にて、対象取締役について、新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を目的とした議案「取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件」(決議事項)を付議することといたしました。本制度の概要は以下の通りとなります。
(本制度の概要)
本制度は、当社の中期経営計画に基づく業績の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。具体的な業績評価期間については中期経営計画の対象期間である5事業年度とし、また、業績指標(以下「業績評価指標」という。)については中期経営計画で採用した1乃至複数の業績指標その他、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
なお、当初の業績評価期間は、2026年12月期から2030年12月期までの5年、業績評価指標は、TSR(株主総利回り)及び当社の中期経営計画の業績指標のうち当社の取締役会が定める指標とすることを予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額を算定いたします。
① 各対象取締役に交付する当社の普通株式の数(※1)
基準交付株式数(※2)×業績目標達成度(※3)×在任期間比率(※4)×役位調整比率(※5)×株式交付割合(※6)
② 各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額
各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×交付時株価(※7)
(※1)計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭報酬債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭報酬債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を比例按分方式により按分調整することといたします。
(※2)当社の取締役会において予め定めるものといたします。
(※3)業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
(※4)在任期間(対象取締役の勤務期間に関し対象となる期間(以下「対象期間」という。)中における当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位に在任した期間)に応じて、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
(※5)役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整することができるものとし、役位変更に伴う調整を行う場合は当社の取締役会において予め定めるものといたします。
(※6)本規程に基づく報酬に占める当社株式の交付割合は50%とします。
(※7)業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、交付取締役会決議により決定いたします。
当社は、上記①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、以下の③の計算式に基づき、各対象取締役に交付する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。
③ 各対象取締役に支給する納税資金確保のための金銭交付としての金銭債権の額(※8)
各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×金銭交付割合(※9)×退任時時価(※10)
(※8)計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
(※9)本規程に基づく報酬に占める金銭の交付割合は50%とします。
(※10)退任時時価は、対象取締役が以下に定める譲渡制限付株式割当契約を締結している場合には当該契約に基づく譲渡制限の解除日、締結していない場合には当社株式の交付日(以下「株式交付日」という。)における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
(2)対象取締役に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記(1)に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。
① 対象取締役が、対象期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員の地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、対象期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合又は取締役の役位の変更があった場合には、当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行又は処分いたします。
また、対象期間中に対象取締役が正当な理由により退任した場合(退任と同時に当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位に就任又は再任する場合及び死亡により退任する場合を除く。)、対象期間開始後株式交付日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任した場合、又は交付取締役会決議の日において国内非居住者である場合には、当該対象取締役又は予め定める手続に従い権利を承継する者に対して、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものといたします。当該取締役に支給する金銭の額は、上記金銭報酬債権に係る総額の範囲内において、基準株式数を当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した数に、当該取締役の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値又は交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じて得られる金額といたします。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、対象取締役が上記の現物出資に同意していること、及び、当社と対象取締役との間で、下記(3)に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件といたします。ただし、対象取締役が当該普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給を受ける時点において、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職のいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。
(3)譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限の解除等
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、予め定める解除時期及び解除株式数に従い譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
④ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給する。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
有価証券報告書提出日(2026年3月26日)現在、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬(業務執行取締役に限る)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため短期及び中長期の重要業績評価指標(KPI)(短期KPI:連結売上高及び連結営業利益。中長期KPI:営業利益率、営業利益、重点商品販売比率、及びROE)を反映した現金報酬とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
4.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。
5.金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI(前出)が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬:短期業績連動報酬:株式報酬:中長期業績連動報酬=40:40:10:10となるようにする。
6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。
なお、上記の通り、2026年3月27日開催予定の第110回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通り改定する予定です。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬(業務執行取締役に限る)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
短期の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上及び中期経営計画の着実な実行に対する意識を高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標(KPI:営業利益、営業利益率、ROE、ROIC)を反映した現金報酬(以下、賞与)とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。
中長期の業績連動報酬は、中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標(KPI:営業利益、営業利益率、ROE、ROIC)を反映した業績連動型譲渡制限付株式報酬(以下、PSU)とする。毎事業年度、役位別基準額に応じたユニットを付与し、業績評価期間(2026年度～2030年度)後、ユニット数及び業績指標毎の目標達成度に応じて算定した数の株式を付与する。
4.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、非金銭報酬として、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬(以下、RS)及び業績に連動するPSUを付与する。
RSは、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を毎年、一定の時期に付与する。
PSUについては、「3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」に記載の通りであり、PSU付与対象者が任期満了により業績評価期間中に取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を付与することが適当でないときは、株式の付与に代えて金銭で支給する。また、PSUにおいては納税資金のために交付する株式の50%を金銭で支給する。
なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。そのうち、PSUに係る報酬枠は、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内とする。
5.金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI(前出)が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬:賞与:RS:PSU=33:33:8:25となるようにする。
6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.業績連動報酬等に係る指標は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標及び達成状況については、年度計画に掲げております目標の連結売上高585,000百万円、連結営業利益85,000百万円に対し、実績は連結売上高594,923百万円、連結営業利益97,350百万円となりました。
2.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。
3.取締役会は、代表取締役社長清水隆史氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。このうち各取締役の基本報酬は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、役位別の報酬テーブルに基づき算定しております。また、業績連動報酬(賞与)は、当社全体の業績及び個人の目標設定に対する達成度に連動して算定するとともに、個人が役員として備えておくべき資質についての体現度を代表取締役が評価しております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、最終的な個人の評価を判断するものであるため、経営に関する最高責任者である代表取締役社長が行うのが適しているとの理由によるものです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2.清水 隆史(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2025年3月26日開催の第109回定時株主総会(以下「第109回定時株主総会」という。)において、年額900百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は8名。)と決議しております。
また、2020年3月27日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。第109回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
監査役の報酬額は、第109回定時株主総会において、年額150百万円以内(同定時株主総会終結時の監査役の員数は5名。)と決議しており、監査役の個人別の報酬は、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。
なお、上記に加えて、当社は、2026年3月27日開催予定の第110回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めることを目的として、上記の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬枠の範囲内にて、対象取締役について、新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を目的とした議案「取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件」(決議事項)を付議することといたしました。本制度の概要は以下の通りとなります。
(本制度の概要)
本制度は、当社の中期経営計画に基づく業績の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。具体的な業績評価期間については中期経営計画の対象期間である5事業年度とし、また、業績指標(以下「業績評価指標」という。)については中期経営計画で採用した1乃至複数の業績指標その他、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
なお、当初の業績評価期間は、2026年12月期から2030年12月期までの5年、業績評価指標は、TSR(株主総利回り)及び当社の中期経営計画の業績指標のうち当社の取締役会が定める指標とすることを予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。
(1)金銭報酬債権の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額を算定いたします。
① 各対象取締役に交付する当社の普通株式の数(※1)
基準交付株式数(※2)×業績目標達成度(※3)×在任期間比率(※4)×役位調整比率(※5)×株式交付割合(※6)
② 各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額
各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×交付時株価(※7)
(※1)計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭報酬債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭報酬債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を比例按分方式により按分調整することといたします。
(※2)当社の取締役会において予め定めるものといたします。
(※3)業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
(※4)在任期間(対象取締役の勤務期間に関し対象となる期間(以下「対象期間」という。)中における当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位に在任した期間)に応じて、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
(※5)役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整することができるものとし、役位変更に伴う調整を行う場合は当社の取締役会において予め定めるものといたします。
(※6)本規程に基づく報酬に占める当社株式の交付割合は50%とします。
(※7)業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」という。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、交付取締役会決議により決定いたします。
当社は、上記①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、以下の③の計算式に基づき、各対象取締役に交付する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。
③ 各対象取締役に支給する納税資金確保のための金銭交付としての金銭債権の額(※8)
各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×金銭交付割合(※9)×退任時時価(※10)
(※8)計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
(※9)本規程に基づく報酬に占める金銭の交付割合は50%とします。
(※10)退任時時価は、対象取締役が以下に定める譲渡制限付株式割当契約を締結している場合には当該契約に基づく譲渡制限の解除日、締結していない場合には当社株式の交付日(以下「株式交付日」という。)における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
(2)対象取締役に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記(1)に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。
① 対象取締役が、対象期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員の地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、対象期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合又は取締役の役位の変更があった場合には、当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行又は処分いたします。
また、対象期間中に対象取締役が正当な理由により退任した場合(退任と同時に当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位に就任又は再任する場合及び死亡により退任する場合を除く。)、対象期間開始後株式交付日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任した場合、又は交付取締役会決議の日において国内非居住者である場合には、当該対象取締役又は予め定める手続に従い権利を承継する者に対して、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものといたします。当該取締役に支給する金銭の額は、上記金銭報酬債権に係る総額の範囲内において、基準株式数を当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した数に、当該取締役の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値又は交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じて得られる金額といたします。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、対象取締役が上記の現物出資に同意していること、及び、当社と対象取締役との間で、下記(3)に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件といたします。ただし、対象取締役が当該普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給を受ける時点において、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職のいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。
(3)譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限の解除等
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、予め定める解除時期及び解除株式数に従い譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
④ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給する。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
有価証券報告書提出日(2026年3月26日)現在、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬(業務執行取締役に限る)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため短期及び中長期の重要業績評価指標(KPI)(短期KPI:連結売上高及び連結営業利益。中長期KPI:営業利益率、営業利益、重点商品販売比率、及びROE)を反映した現金報酬とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
4.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。
5.金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI(前出)が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬:短期業績連動報酬:株式報酬:中長期業績連動報酬=40:40:10:10となるようにする。
6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。
なお、上記の通り、2026年3月27日開催予定の第110回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通り改定する予定です。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬(業務執行取締役に限る)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
短期の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上及び中期経営計画の着実な実行に対する意識を高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標(KPI:営業利益、営業利益率、ROE、ROIC)を反映した現金報酬(以下、賞与)とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。
中長期の業績連動報酬は、中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標(KPI:営業利益、営業利益率、ROE、ROIC)を反映した業績連動型譲渡制限付株式報酬(以下、PSU)とする。毎事業年度、役位別基準額に応じたユニットを付与し、業績評価期間(2026年度～2030年度)後、ユニット数及び業績指標毎の目標達成度に応じて算定した数の株式を付与する。
4.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、非金銭報酬として、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬(以下、RS)及び業績に連動するPSUを付与する。
RSは、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を毎年、一定の時期に付与する。
PSUについては、「3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」に記載の通りであり、PSU付与対象者が任期満了により業績評価期間中に取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を付与することが適当でないときは、株式の付与に代えて金銭で支給する。また、PSUにおいては納税資金のために交付する株式の50%を金銭で支給する。
なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。そのうち、PSUに係る報酬枠は、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内とする。
5.金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI(前出)が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬:賞与:RS:PSU=33:33:8:25となるようにする。
6.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 349 | 145 | 176 | 27 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 44 | 44 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 74 | 74 | - | - | 8 |
(注)1.業績連動報酬等に係る指標は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標及び達成状況については、年度計画に掲げております目標の連結売上高585,000百万円、連結営業利益85,000百万円に対し、実績は連結売上高594,923百万円、連結営業利益97,350百万円となりました。
2.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。
3.取締役会は、代表取締役社長清水隆史氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。このうち各取締役の基本報酬は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、役位別の報酬テーブルに基づき算定しております。また、業績連動報酬(賞与)は、当社全体の業績及び個人の目標設定に対する達成度に連動して算定するとともに、個人が役員として備えておくべき資質についての体現度を代表取締役が評価しております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、最終的な個人の評価を判断するものであるため、経営に関する最高責任者である代表取締役社長が行うのが適しているとの理由によるものです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 清水 隆史 | 186 | 取締役 | 提出会社 | 59 | 112 | 15 |
(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2.清水 隆史(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
