有価証券報告書-第138期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
住友の事業は、今から約400年前に住友家初代住友政友が遺した商いの心得「文殊院旨意書(もんじゅいんしいがき)」を礎とし住友の先人により何代にもわたって深化・発展させてきた「住友事業精神」を精神的基盤として営まれてきました。
萬事入精:まず一人の人間として、何事に対しても誠心誠意を尽くす人であれ
信用確実:何よりも信用を重んじること、すなわち常に相手の信頼に応えること
不趨浮利:常に公共の利益との一致を求め、浮利を追い、軽率、粗略に行動してはならない
当社は、自動車用品分野において新たな地域及び顧客への事業展開並びにCASEに代表されるモビリティの進化に対応した製品・技術の創出に取り組むとともに、一般産業用品分野においても、社会・産業構造の変化を捉えた新領域への事業展開を積極的に推進しております。これらの取組みは、住友電工グループ一体となった事業運営のもとで推進されており、当社においても、健全なリスクテイクを支える体制を整備し、取締役会の監督機能及び意思決定機能の実効性向上を中心としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、当社は、住友事業精神に基づき、従業員、お客様、取引先及び地域社会との信頼関係を重視し、これらのステークホルダーとの協働のもとで事業活動を展開しております。こうした取組みを通じて、企業価値及び公益価値の向上を図るとともに、社会的課題の解決に資する価値の創造に取り組み、持続的な成長を実現してまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要と採用の理由
当社は、監査役設置会社の機構を採用し、取締役会の監督と監査役の監視により業務執行の適法性及び妥当性を確保するものとしています。
取締役会の構成は、当社の事業分野、事業環境や規模を前提として、適切な経営の監視監督機能を果たすことができるかという視点で決定するものとしています。
専門性の観点からは、当社の経営戦略、経営計画等を踏まえて、経営、技術・開発、製造・モノづくり、財務・会計、法務・リスク管理、人材・ダイバーシティ&インクルージョン等の分野において、豊富な経験と高い見識を有する人材を選任しています。
ジェンダーや国際性の観点からは、女性の取締役を1名選任しています。現時点で外国人の取締役は選任していませんが、将来、社内からの登用の基盤として幹部社員の多様性を進めるためCSR・サステナビリティ委員会において様々な施策を講じています。
現在の取締役会は、取締役6名と、監査役2名からなる体制であり、事業分野を網羅し必要な専門性を確保するとともに、実質的な討議を行うことができる適切な規模となっています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図

ロ.企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
・コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループにおける取締役その他の役員及び使用人(以下、役職員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(以下、コンプライアンス体制)は、親会社の方針並びに萬事入精、信用確実及び不趨浮利を旨とする住友事業精神に基づき取締役会が決定する経営理念、事業運営の基本(「安全・環境・コンプライアンス・品質(S.E.C.Q.)」、住友理工グループ企業行動憲章、CSR・サステナビリティ基本方針及びグローバルコンプライアンス行動指針(以下、行動指針等)に準拠して整備しております。当該体制は、当社各部門及び子会社において整備し、すべての役職員により運用されるものとしております。
子会社におけるコンプライアンス体制は、当社が定めるグループ規程により、その整備、運用がなされることを確保しております。グループ規程では、子会社の規模や事業内容に応じて整備すべきコンプライアンス体制の基準を定めております。また、当社グループにおけるコンプライアンスは、「単に法令遵守にとどまらず、社会の期待に応えること」という共通理解に基づき、社内規程及びその運用等は、定期的に見直し、これを整備しております。
法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うために、当社グループの違反報告・処理体制を整備するとともに、法令及び社内規程に違反した役職員へは、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。また、当社グループは、贈収賄・腐敗行為防止をコンプライアンスにおける最重要課題のひとつとして位置付けており、贈収賄・腐敗行為防止に対する取り組み及び社内体制の整備を強化しております。これらの仕組みや体制が適正に運用されるように、法令遵守(贈収賄規制、競争法、取適法及び労働法等)に対する取り組み及び研修を実施しております。
当社グループは、グループのコンプライアンス体制の整備、運用を主導、統括する組織としてコンプライアンス委員会(以下、委員会)を当社に設けております。委員長は、取締役会決議により選任し、その活動状況は取締役会に報告しております。委員会は定期に開催し、監査役が出席して意見を述べられるものとしております。委員会の委員又は事務局には、弁護士その他の企業法務の専門知識を有する役職員を配置しております。委員会には独立した予算を設けております。
委員会は、コンプライアンス問題に関する内部通報窓口を社内及び社外に設け、その存在及び利用方法について広く周知しております。通報事案に対しては客観的かつ専門的な調査を行い、個別問題の是正及びコンプライアンス体制の改善を図っております。当社グループは、通報者に対する通報を理由とする不利な取扱いを禁止し、通報者の保護に万全を期しております。また、通報に関連して取得した個人情報その他の秘密は、法令並びに当社の規程及び当社グループ規程に基づき適切に管理しております。さらに、公益通報者保護法及び関連法令に基づき、公益通報対応業務の従事者(以下、単に従事者という。)を指定・管理し、従事者に法令上の守秘義務及び情報取扱基準を遵守させております。また、従事者には、適切な通報対応能力を確保するため、定期的に教育・研修を実施しております。
委員会は、全世界の子会社の役職員から直接、内部通報を受付ける制度を整備・運用しております。一定の事業規模を有する子会社は、公益通報者保護法及び関連法令並びにグループ規程に基づき、社内の内部通報制度を整備し、従事者の指定・管理及び研修を適切に実施しております。当社は、子会社に対し必要な指導・支援を行い、当社グループ全体で適切な内部通報体制を構築・運用しております。
委員会は、定期的に当社各部門及び各子会社におけるコンプライアンス問題の状況の調査を実施しております。委員会は、この調査結果、リスクの識別・評価及び内部通報の状況等に基づき、定期的に当社グループのコンプライアンス体制を検証し、その整備計画に反映させております。
当社グループにおける全社品質方針を定め、社長直下の品質所管役員を品質統括責任者とする品質マネジメント体制(監査、モニタリング等を含む)を構築・運用し、グループグローバルで、顧客視点での継続的な品質改善を推進する体制を整備しております。特に当社グループに著しい影響を与え得る重要な品質コンプライアンスリスクについては、経営会議等においてリスクの特定・分析・評価・対策等について機動的かつ多面的・多角的に審議することとし、とりわけ、重要リスクが発現した際には、速やかに取締役会に報告するとともに、社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制としております。また、品質不正防止規程及びガイドラインを定め、当社グループの役職員及び各部門が担うべき役割と責任、品質不正防止のための具体的な取組み、品質不正発生時の初動対応を明確化し、これを当社グループ全体に周知しております。
当社グループ全体で人権尊重の責任を果たすため、住友理工グループ人権方針を定め、必要な施策を講じることとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおけるリスク管理に関する体制は、取締役会が、当社グループのリスク選好、リスク許容度、経営に重大な影響を及ぼすすべてのリスクの規模及びそれらへの対応状況の認識を共有することで、当社グループ全体の戦略を最適化し、経営リスクを極小化するため適時に適切な判断を行えるものとしております。これらの体制は、取締役会が制定する当社の規程及びグループ規程に基づき以下のとおりに整備しております。
当社グループは、リスク管理委員会を当社に設置し、当社グループのリスク管理体制の整備及び運用を統括しております。リスク管理委員会の委員長は、取締役会決議により選任し、そのリスク管理の状況は取締役会に報告しています。リスク管理委員会は定期に開催し、監査役が出席して意見を述べられるものとします。委員会には委員又は事務局に企業のリスク管理の専門知識を有する役職員を置き、又は社外専門家の助言を受けられる体制とします。
リスク管理委員会は、定期的に当社グループのリスクの識別、評価を実施し、各部門・子会社が策定するリスクへの対応計画の妥当性を確認し、その遂行状況をモニタリングします。また、当社グループにおける重要なリスクを選定し、当該リスク、その対応計画及び対応の状況を取締役会に報告します。リスクを識別するに当たっては、経済安全保障環境の変化、自然災害、事業の国際化、情報及びサイバーセキュリティリスクの高まり、新規事業分野への進出、国内外の法令改正やその運用動向など内外の事業環境の変化を幅広く考慮しております。また、人材やサプライチェーン、財務、レピュテーションに関するリスクも総合的に検討しております。
また、リスク管理委員会は、震災、火災、感染症等急激かつ外来の災害によるリスクに対して、当社各部門及び子会社における災害対策計画及び不測事態対応計画の策定及び定期的な訓練・検証の状況を統括しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づく体制の運用の状況の確認を行うとともに、内外の環境の変化等に対応し、その見直しを行うこととしております。主な整備及び運用の状況は以下のとおりです。
①親会社の方針に準拠した内部統制システムを整備するとともに、親会社との重要な取引・行為については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとしております。
②公益通報者保護法及び関連法令に基づき、公益通報対応業務の従事者を指定・管理し、従事者に法令上の守秘義務及び情報取扱基準を遵守させるため、定期的に教育・研修を実施しております。
・役員報酬の内容
2025年度にかかる報酬の総額は次のとおりです。
(基本報酬)
取締役9名 227百万円(内、社外取締役4名45百万円)
監査役5名 90百万円(内、社外監査役3名45百万円)
(賞与)
取締役5名 145百万円
2025年6月19日開催の第137期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
② 取締役の定数
当社は取締役の員数を3名以上とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役会等の活動状況
イ.取締役会等の開催状況等
・取締役会

役職名	氏名	開催回数	出席回数	出席率
代表取締役 執行役員社長	清水 和志	16回	16回	100%
取締役 専務執行役員	和久 伸一	16回	16回	100%
取締役 専務執行役員	山根 英雄	16回	16回	100%
取締役 専務執行役員	安田 日出吉	16回	16回	100%
取締役 常務執行役員	矢野 勝久	16回	16回	100%
社外取締役	入谷 正章	16回	16回	100%
社外取締役	花形 滋	3回	3回	100%
社外取締役	宮城 まり子	16回	16回	100%
社外取締役	伊勢 清貴	13回	13回	100%
常勤監査役	前田 裕久	16回	16回	100%
常勤監査役	南野 高伸	16回	16回	100%
社外監査役	百嶋 計	16回	15回	93%
社外監査役	小池 達子	16回	16回	100%
社外監査役	松田 玲子	16回	16回	100%

(注)1.役職名は、2026年3月末時点のものを記載しております。
2.取締役花形滋氏は、2025年6月19日開催の定時株主総会終結時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.取締役伊勢清貴氏は、2025年6月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
4.社外取締役入谷正章氏、宮城まり子氏及び伊勢清貴氏、並びに社外監査役百嶋計氏、小池達子氏及び松田玲子氏は2026年4月1日付で辞任しております。また、2026年3月24日の臨時株主総会決議により、同年4月1日付で取締役國井美和氏及び堀内隆司氏が就任しております。
5.取締役和久伸一氏、山根英雄氏及び安田日出吉氏は、2026年6月18日の定時株主総会終結時をもって取締役を退任しており、また、同日付で加藤和彦氏及び増田弘和氏が取締役に就任しております。
6.監査役前田裕久氏は、2026年6月18日の定時株主総会終結時をもって監査役を退任し、同日付で監査役南野高伸氏が辞任しております。また、山根英雄氏及び和久伸一氏が、2026年6月18日の定時株主総会において、監査役に就任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・財務目標・非財務目標に基づく企業価値・社会的価値の向上施策
・グループ全体における品質・コンプライアンスリスクの管理
・ステークホルダーへの情報開示と対話の方針
・内部統制・リスク管理体制の高度化
・人的資本経営(DE&I、人権、人材育成等)の推進
・政策保有株式の検証
・その他、取締役会規程に定める重要事項
・ガバナンス委員会
「ガバナンス委員会」は、取締役会の任意の諮問機関であり、社外取締役を委員長とし、代表取締役、社外取締役及び監査役で構成しております。
ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・グループの中長期的成長・企業価値・公益価値の向上施策
・グループガバナンス体制に関する重要課題
・親会社と少数株主間に利益相反のおそれがある取引の審議
・取締役会の実効性評価
・その他、取締役会からの諮問事項
なお、ガバナンス委員会は、2026年1月29日付の上場廃止を受け、同年3月31日付で廃止しております。
・指名・報酬委員会

役職名	氏名	開催回数	出席回数	出席率
委員長	入谷 正章	4回	4回	100%
委員	清水 和志	4回	4回	100%
委員	宮城 まり子	4回	4回	100%
委員	花形 滋	2回	2回	100%
委員	伊勢 清貴	2回	2回	100%
オブザーバー	百嶋 計	4回	4回	100%

(注)1.花形滋氏は、2025年6月19日開催の取締役会において委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.伊勢清貴氏は、2025年6月19日開催の取締役会において委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・取締役報酬等の決定方針の策定
・報酬・賞与等の個別内容に関する審議
・取締役の選解任に関する事項
・社長の選任基準(あるべき社長像)に関する検討
・その他、取締役会からの諮問事項
なお、指名・報酬委員会は、2026年1月29日付の上場廃止を受け、同年3月31日付で廃止しております。