有価証券報告書-第95期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正な事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むことが株主の付託に応える企業経営の基本的使命であると考えます。加えて、従業員、取引先、顧客、地域社会、地球環境といった株主以外のステークホルダーに対する責任も遂行していかなければなりません。
このような考え方に基づく企業経営の実践にあたっては、「意思決定の迅速化と的確性の確保」、「経営の透明性向上」、「ディスクロージャー(情報開示)及びIRの充実」、「コンプライアンス体制を含むリスクマネジメントの強化」等のコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、マネジメントシステムの刷新等を通じて、その強化・充実を推進しております。
これらを実践するため、「コーポレート・ガバナンス方針」を定めており、当社ホームページに公表しております。
『コーポレート・ガバナンス体制』
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/esg/governance/corporate_governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による適正な経営管理を確保しつつ、監査役会による経営チェック機能を活用するために、監査役会設置会社を採用しております。
これらの機能を十分に発揮するため、業務の執行と一定の距離を置いた独立社外取締役を複数名選任しており、このような現体制は取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保できるものと考えております。また、監査役会の半数を占める独立社外監査役を選任しており、取締役会における意思決定の適法性・違法性等について独立かつ客観的な監査が実施できるものと考えております。
これらに加えて、執行役員制度を採用し、意思決定(取締役会)と業務執行を分離することにより、適切な経営管理と効率的な業務執行の両立を図るとともに、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について審議しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次の通りです。
(会社の機関関係図)
(イ)取締役及び取締役会
(ⅰ)取締役及び取締役会の役割
取締役会は、会社の経営戦略、方針及び目標を設定または実現するために具体的な計画を樹立し、経営全般に亘る基本事項を定め、社内の諸課題を解決する方策を提示する権限を有し、義務を負うとともに、代表取締役、他の取締役及び執行役員の職務を監督する権限を有し、その責任を公正に追及する義務を負っています。
(ⅱ)取締役の員数及び任期
取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施及び取締役会が負う責務の範囲を勘案して、社外取締役3名を含む9名以内とします。取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとします。
(ⅲ)構成及び実施状況
当社の取締役は、2024年6月25日現在、代表取締役社長の石切山靖順氏、代表取締役の北村精一氏、取締役の萩原豊浩氏、泉敦氏、懸上耕一氏、社外取締役の豊島ひろ江氏、池田剛久氏、小野友之氏で構成されております。
取締役会は、社長が招集しかつ議長となり原則月1回開催しております。取締役会では、当社及び当社グループの戦略立案、意思決定、部門執行の監督・指導等を行っております。なお、取締役会には監査役も出席いたします。
(ロ)経営会議
(ⅰ)経営会議の構成
2024年6月25日現在の当社の経営会議は、常勤の取締役5名(うち執行役員との兼務5名)、執行役員6名及び社長が指名した者で構成されております。
なお、2024年6月25日現在、常勤の取締役以外の執行役員は、鈴木弘樹氏、木下一成氏、濵田雄二氏、石塚隆文氏、平田圭司氏、黒川健正氏であります。
(ⅱ)実施状況等
経営会議は、社長が招集しかつ議長となり原則月2回開催し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について協議しております。
(ハ)執行役員及び業況報告会
(ⅰ)執行役員の役割
2003年6月より、急激なスピードで変化する経営環境に対応するために(a)取締役会をスリム化し、活性化させる(b)意思決定のスピードアップと権限の明確化を図る(c)経営機構を意思決定、監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に執行役員制度を導入いたしました。2024年6月25日現在の執行役員は11名(うち、取締役との兼務5名)です。執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、社長の指揮命令のもとで、担当分野での業務執行面における責任者としての役割を担っております。
(ⅱ)業況報告会
業況報告会は、常勤の取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。業況報告会は、社長が招集しかつ議長となり、原則月1回開催し、経営会議で決議された事項のうち規程に基づき報告すべき事項の報告を行い、グループ全体の経営に関する意思決定事項の周知徹底と相互理解を図り、意見交換を行っております。
(ニ)監査役及び監査役会
(ⅰ)監査役及び監査役会の役割
監査役会は、会社法が求める責務を履行し、客観的な立場からの経営監視の役割を担うことを目的に、常勤監査役は、取締役会への出席に加え、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、業務執行の適法性及び違法性に関する監査を実施しています。また、社外監査役は、取締役会において、意思決定の適法性及び違法性について適宜質問し、意見を述べております。
(ⅱ)監査役の員数及び構成
監査役の員数は、会計監査及び業務監査の実効性の確保を勘案して、4名以内とします。2024年6月25日現在の監査役は4名(常勤監査役の赤井順一氏、福若克博氏、社外監査役の松浦一悦氏、大神哲明氏)であります。
(ⅲ)監査役の補助体制
当社は、監査役業務及び監査役会運営を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の使用人を置きます。また、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動に関しては、事前に監査役会と協議します。
(ⅳ)実施状況等
取締役会への出席に加え、重要会議への出席や常勤監査役による事業所並びにグループ各社への往査によって監査・監視機能を発揮しております。当社は、常勤監査役が招集者かつ議長となり、監査役会を原則月1回開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、決議を行います。また、グループ各社の監査役で構成する監査役連絡会を設置し、連結経営に対応するべくグループ全体の監査の実効性を高めております。加えて、監査役の職務を補助する組織を設け、監査役機能の強化を図っております。
(ホ)内部監査部門・会計監査人
当社の内部監査部門は、各部門、各事業所並びにグループ各社を往査し、内部統制の整備及び運用状況を確認しております。内部監査の結果等については、「コンプライアンス推進委員会」に報告を行っております。なお、会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人です。
(ヘ)社外役員連絡会
社外役員が、独立した客観的な立場に基づいて情報交換・認識共有が出来るように、取締役会上程議案について事前に十分な情報を提供する社外役員連絡会を、2014年7月に設置しました。会合は原則月1回開催しております。
(ト)任意の指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外取締役3名(豊島ひろ江氏、池田剛久氏、小野友之氏)、社内取締役2名(石切山靖順氏、北村精一氏)で構成されております。なお、委員長は社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問を受けて、取締役選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに、取締役の報酬制度や報酬水準及びその配分等について審議し、取締役会に答申しております。
(チ)サステナビリティ推進委員会・コンプライアンス推進委員会・リスク管理委員会
「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載の通り、当社グループの企業価値の持続的向上、コンプライアンス推進並びにリスク管理を統括する機関として、取締役、監査役、事業部長等が出席する「サステナビリティ推進委員会」「コンプライアンス推進委員会」「リスク管理委員会」を定期的に開催し、グループ全体のサステナビリティ、コンプライアンス並びにリスク管理に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針(以下、「本方針」とします。)を定め、本方針に基づき、当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」とします。)から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次の通り整備、運用しております。
(ⅰ)取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの全ての役員(取締役・執行役員・監査役のことをいいます。)及び全ての従業員(パートタイマー・契約社員・派遣社員を含みます。) (以下、あわせて「当社グループ役職員」とします。) の法令等を遵守した行動の徹底のために「NITTAグループ行動憲章」を定めております。
・当社グループのコンプライアンス推進を統括する機関として、取締役、監査役、事業部長等が出席する「コンプライアンス推進委員会」を定期的に開催し、グループ全体のコンプライアンス推進に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。
・「コンプライアンス推進委員会」内に「コンプライアンス推進部会」を設け、当社グループ役職員への教育・研修を推進しております。
・不祥事の未然防止や早期発見を目的に、経営陣から独立した内部通報制度を設け、運用しております。
・適正な財務報告を確保するための体制を構築し、運用しております。
・当社内部監査部門が定期的に当社グループの全社統制監査を実施し、当社監査役に報告しております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び事業運営上の重要事項に関する稟議決裁書類は、文書で記録し、10年間保存しております。取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。
・その他、取締役の職務に関する各種の文書、帳票類等については適用される法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理しております。
・情報セキュリティについては、「情報セキュリティ方針」、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、管理責任体制を整備しております。
・個人情報について、法令及び「個人情報管理方針」、「個人情報管理規程」に基づき適切に管理しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのリスク管理を統括する機関として、取締役及び監査役、事業部長等が出席する「リスク管理委員会」及び「サステナビリティ推進委員会」を定期的に開催し、グループ全体のリスク管理及び気候変動等サステナビリティ推進に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。
・当社グループ全体のリスク管理業務を担当する機関として、「リスク管理委員会」内に「リスク管理部会」を設置しております。「リスク管理部会」は、当社グループとしてのリスクの把握及び対策を推進するため、当社事業部門及びグループ会社に対してリスク管理に関する指導・支援を実施しております。
・気候変動等サステナビリティに関連するリスク管理業務を担当する機関として、「サステナビリティ推進委員会」内に「サステナビリティ推進部会」を設置しております。「サステナビリティ推進部会」は、当社グループとしてのサステナビリティに関連するリスクの把握及び対策を推進するため、当社事業部門及びグループ会社に対してサステナビリティ推進に関する指導・支援を実施しております。
・当社コーポレート部門は、所管する業務に関するリスクの把握に努め、当社グループの経営に及ぼす影響を想定した上で、対応方針の策定及び対策を実施するなど、リスク管理を適切に実施しております。
・「品質・環境・労働安全衛生方針」に基づき、事業活動における品質、環境、労働安全衛生の継続的改善に取り組んでおります。
・重大な損害を及ぼす恐れのある事故その他の事象が発生した場合には、初動対応を指揮命令する機関として、「危機管理本部」をすみやかに設置し、損害の拡大あるいは事業が継続できなくなるリスクに対応します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループにおける各職位の権限及び責任の範囲については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」並びに「関係会社管理規程」により適切に定め、効率的に職務執行する体制を確保しております。
・取締役会の意思決定の迅速化とリスク管理のため、重要事項は、常勤役員で構成される経営会議で事前に協議・検討した後、取締役会で審議を行います。
・執行役員制度の下、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させるとともに業務執行権限の委譲を行い、効率的な業務執行を図っております。
(ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、関係法令及び「NITTAグループ行動憲章」等に基づいて、公正な取引、企業倫理、環境保全、並びにサステナビリティとコンプライアンスの推進活動を行っております。
・当社グループ会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門を定め、管理・助言・指導を行うと共に、経営上必要な事項に関しては、主管部門を通じて当社に対する定期的な報告を義務づけております。また、当社グループ会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要することとし、当社の経営会議あるいは取締役会での審議・承認を義務づけております。
・以下の事項について、担当部署を定め、当社と当社グループ会社で協力あるいは当社が支援することにより実施しております。
①コンプライアンス教育
②グループ安全衛生委員会運営を通じた労働安全衛生の推進
③ISOの新規取得・更新審査対応、規定の見直し
④グループ総合防災訓練を通じた非常事態発生時の報告体制等の徹底やBCPに関する指導
⑤当社内部監査部門によるグループ会社の内部監査・是正指導
(ⅵ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社監査役は、取締役会、経営会議、業況報告会、及び各種社内委員会等の重要会議に出席し、取締役の説明、報告内容を確認するとともに、意見を述べることができます。
・当社監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。
・当社監査役は、会計監査人から定期的に監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
・当社監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
・当社監査役は、当社グループ会社監査役から定期的にグループ会社における監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
・当社監査役は、監査機能を担う者として期待される役割を適切に果たすため、監査品質の向上に向けた自己研鑽に努めます。
(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・当社監査役の職務を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の従業員を置いております。また、内部監査担当者をはじめ、社内関係者により協力を行っております。
(ⅷ)前項の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・前項の従業員の取締役からの独立性及び当社監査役の指示の実効性を確保するため、当該従業員の任命、異動に関しては、事前に当社監査役会と協議しております。
(ⅸ)当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの役職員が当社グループ監査役に報告すべき事項は、法令及び定款その他の社内規程に定められた事項としております。
・当社グループは、上記(ⅰ)に定める内部通報制度の一次窓口を外部第三者機関に委託し、二次窓口は社外取締役並びに当社監査役として一次窓口から報告を受け取っております。
・当社グループは、法令及び「NITTAグループホットライン規程」に基づき、通報したことを理由として、通報者に対して不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報対応業務及び調査に従事する者に対して、通報者等を特定させる情報についての守秘義務を課し、これを徹底しております。
(ⅹ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社監査役が監査役としての職務を執行するために生ずる合理的な費用を請求した場合、会社は遅滞なく全額を支払うものと定めております。
・当社監査役が上記(ⅵ)に定める自己研鑽のために生ずる合理的な費用を支出した場合、会社はこれを負担します。
(ⅺ)反社会的勢力排除に向けた体制の整備
・当社は、反社会的勢力排除に向け、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人には法令に基づき毅然として対処します。その旨を「NITTAグループ行動憲章」及び「反社会的勢力対応規程」に定め、役職員にこれらを周知徹底し、反社会的勢力と一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わないと定めております。
・反社会的勢力による不当・不法な要求等に関しては、警察・暴力追放推進センター等外部の関連機関と緊密に連携を図り、全社を挙げて組織的に対処します。
(ロ)リスク管理体制の整備状況
当社は、前記「③ 企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況 (ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通り、リスク管理体制を整備し、運用しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)泉敦氏、懸上耕一氏、小野友之氏の出席状況は、2023年6月27日の取締役就任後に開催された回数のみを対象としています。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する議案・招集に関する事項、重要な事業計画に関する事項、重要な人事、組織、規程に関する事項、自己株式取得等株式に関する事項等を協議、決議しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)小野友之氏の出席状況は、2023年6月27日の指名・報酬委員就任後に開催された回数のみを対象としています。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに取締役の報酬制度や報酬水準およびその配分等について審議しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
(イ)基本方針の内容及びその取り組み(概要)
当社取締役会は、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方としては、当社の経営理念、経営方針、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合において、これを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針(以下「対応方針」といいます。)の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に対応方針の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認いただいております。その後、直近では、2024年6月25日開催の第95期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て対応方針(以下同株主総会において承認いただいた対応方針を「本対応方針」といいます。)を継続しております。
なお、本対応方針の概要は次のとおりであります。
下記(ⅰ)～(ⅲ)の行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることとしております。
(ⅰ)議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
(ⅱ)結果として議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為
(ⅲ)当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含み、以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。
なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役及び社外監査役をメンバーとする独立委員会を設置しております。
2024年6月25日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。
豊島 ひろ江氏(当社社外取締役)
池田 剛久氏(当社社外取締役)
小野 友之氏(当社社外取締役)
松浦 一悦氏(当社社外監査役)
大神 哲明氏(当社社外監査役)
(ロ)具体的な取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
(イ)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑪ 内部者取引の未然防止に向けた体制整備
当社は、役職員等による金融商品取引法第166条及び同法第167条の遵守を確保するために「NITTAグループ行動憲章」において、未公表の情報に基づき、株式等の売買は行わないこととしております。また、「重要情報の管理及び開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」において、情報管理体制の整備を行い、不公正取引を排除しております。
また、日本証券業協会のJ-IRISSに役員に関する情報を登録し、インサイダー取引などの法令違反の未然防止、証券市場の信頼性確保に協力しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正な事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むことが株主の付託に応える企業経営の基本的使命であると考えます。加えて、従業員、取引先、顧客、地域社会、地球環境といった株主以外のステークホルダーに対する責任も遂行していかなければなりません。
このような考え方に基づく企業経営の実践にあたっては、「意思決定の迅速化と的確性の確保」、「経営の透明性向上」、「ディスクロージャー(情報開示)及びIRの充実」、「コンプライアンス体制を含むリスクマネジメントの強化」等のコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、マネジメントシステムの刷新等を通じて、その強化・充実を推進しております。
これらを実践するため、「コーポレート・ガバナンス方針」を定めており、当社ホームページに公表しております。
『コーポレート・ガバナンス体制』
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/esg/governance/corporate_governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による適正な経営管理を確保しつつ、監査役会による経営チェック機能を活用するために、監査役会設置会社を採用しております。
これらの機能を十分に発揮するため、業務の執行と一定の距離を置いた独立社外取締役を複数名選任しており、このような現体制は取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保できるものと考えております。また、監査役会の半数を占める独立社外監査役を選任しており、取締役会における意思決定の適法性・違法性等について独立かつ客観的な監査が実施できるものと考えております。
これらに加えて、執行役員制度を採用し、意思決定(取締役会)と業務執行を分離することにより、適切な経営管理と効率的な業務執行の両立を図るとともに、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について審議しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次の通りです。
(会社の機関関係図)
(イ)取締役及び取締役会
(ⅰ)取締役及び取締役会の役割
取締役会は、会社の経営戦略、方針及び目標を設定または実現するために具体的な計画を樹立し、経営全般に亘る基本事項を定め、社内の諸課題を解決する方策を提示する権限を有し、義務を負うとともに、代表取締役、他の取締役及び執行役員の職務を監督する権限を有し、その責任を公正に追及する義務を負っています。
(ⅱ)取締役の員数及び任期
取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施及び取締役会が負う責務の範囲を勘案して、社外取締役3名を含む9名以内とします。取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとします。
(ⅲ)構成及び実施状況
当社の取締役は、2024年6月25日現在、代表取締役社長の石切山靖順氏、代表取締役の北村精一氏、取締役の萩原豊浩氏、泉敦氏、懸上耕一氏、社外取締役の豊島ひろ江氏、池田剛久氏、小野友之氏で構成されております。
取締役会は、社長が招集しかつ議長となり原則月1回開催しております。取締役会では、当社及び当社グループの戦略立案、意思決定、部門執行の監督・指導等を行っております。なお、取締役会には監査役も出席いたします。
(ロ)経営会議
(ⅰ)経営会議の構成
2024年6月25日現在の当社の経営会議は、常勤の取締役5名(うち執行役員との兼務5名)、執行役員6名及び社長が指名した者で構成されております。
なお、2024年6月25日現在、常勤の取締役以外の執行役員は、鈴木弘樹氏、木下一成氏、濵田雄二氏、石塚隆文氏、平田圭司氏、黒川健正氏であります。
(ⅱ)実施状況等
経営会議は、社長が招集しかつ議長となり原則月2回開催し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について協議しております。
(ハ)執行役員及び業況報告会
(ⅰ)執行役員の役割
2003年6月より、急激なスピードで変化する経営環境に対応するために(a)取締役会をスリム化し、活性化させる(b)意思決定のスピードアップと権限の明確化を図る(c)経営機構を意思決定、監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に執行役員制度を導入いたしました。2024年6月25日現在の執行役員は11名(うち、取締役との兼務5名)です。執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、社長の指揮命令のもとで、担当分野での業務執行面における責任者としての役割を担っております。
(ⅱ)業況報告会
業況報告会は、常勤の取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。業況報告会は、社長が招集しかつ議長となり、原則月1回開催し、経営会議で決議された事項のうち規程に基づき報告すべき事項の報告を行い、グループ全体の経営に関する意思決定事項の周知徹底と相互理解を図り、意見交換を行っております。
(ニ)監査役及び監査役会
(ⅰ)監査役及び監査役会の役割
監査役会は、会社法が求める責務を履行し、客観的な立場からの経営監視の役割を担うことを目的に、常勤監査役は、取締役会への出席に加え、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、業務執行の適法性及び違法性に関する監査を実施しています。また、社外監査役は、取締役会において、意思決定の適法性及び違法性について適宜質問し、意見を述べております。
(ⅱ)監査役の員数及び構成
監査役の員数は、会計監査及び業務監査の実効性の確保を勘案して、4名以内とします。2024年6月25日現在の監査役は4名(常勤監査役の赤井順一氏、福若克博氏、社外監査役の松浦一悦氏、大神哲明氏)であります。
(ⅲ)監査役の補助体制
当社は、監査役業務及び監査役会運営を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の使用人を置きます。また、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動に関しては、事前に監査役会と協議します。
(ⅳ)実施状況等
取締役会への出席に加え、重要会議への出席や常勤監査役による事業所並びにグループ各社への往査によって監査・監視機能を発揮しております。当社は、常勤監査役が招集者かつ議長となり、監査役会を原則月1回開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、決議を行います。また、グループ各社の監査役で構成する監査役連絡会を設置し、連結経営に対応するべくグループ全体の監査の実効性を高めております。加えて、監査役の職務を補助する組織を設け、監査役機能の強化を図っております。
(ホ)内部監査部門・会計監査人
当社の内部監査部門は、各部門、各事業所並びにグループ各社を往査し、内部統制の整備及び運用状況を確認しております。内部監査の結果等については、「コンプライアンス推進委員会」に報告を行っております。なお、会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人です。
(ヘ)社外役員連絡会
社外役員が、独立した客観的な立場に基づいて情報交換・認識共有が出来るように、取締役会上程議案について事前に十分な情報を提供する社外役員連絡会を、2014年7月に設置しました。会合は原則月1回開催しております。
(ト)任意の指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外取締役3名(豊島ひろ江氏、池田剛久氏、小野友之氏)、社内取締役2名(石切山靖順氏、北村精一氏)で構成されております。なお、委員長は社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問を受けて、取締役選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに、取締役の報酬制度や報酬水準及びその配分等について審議し、取締役会に答申しております。
(チ)サステナビリティ推進委員会・コンプライアンス推進委員会・リスク管理委員会
「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載の通り、当社グループの企業価値の持続的向上、コンプライアンス推進並びにリスク管理を統括する機関として、取締役、監査役、事業部長等が出席する「サステナビリティ推進委員会」「コンプライアンス推進委員会」「リスク管理委員会」を定期的に開催し、グループ全体のサステナビリティ、コンプライアンス並びにリスク管理に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針(以下、「本方針」とします。)を定め、本方針に基づき、当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」とします。)から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次の通り整備、運用しております。
(ⅰ)取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの全ての役員(取締役・執行役員・監査役のことをいいます。)及び全ての従業員(パートタイマー・契約社員・派遣社員を含みます。) (以下、あわせて「当社グループ役職員」とします。) の法令等を遵守した行動の徹底のために「NITTAグループ行動憲章」を定めております。
・当社グループのコンプライアンス推進を統括する機関として、取締役、監査役、事業部長等が出席する「コンプライアンス推進委員会」を定期的に開催し、グループ全体のコンプライアンス推進に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。
・「コンプライアンス推進委員会」内に「コンプライアンス推進部会」を設け、当社グループ役職員への教育・研修を推進しております。
・不祥事の未然防止や早期発見を目的に、経営陣から独立した内部通報制度を設け、運用しております。
・適正な財務報告を確保するための体制を構築し、運用しております。
・当社内部監査部門が定期的に当社グループの全社統制監査を実施し、当社監査役に報告しております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び事業運営上の重要事項に関する稟議決裁書類は、文書で記録し、10年間保存しております。取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。
・その他、取締役の職務に関する各種の文書、帳票類等については適用される法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理しております。
・情報セキュリティについては、「情報セキュリティ方針」、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、管理責任体制を整備しております。
・個人情報について、法令及び「個人情報管理方針」、「個人情報管理規程」に基づき適切に管理しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのリスク管理を統括する機関として、取締役及び監査役、事業部長等が出席する「リスク管理委員会」及び「サステナビリティ推進委員会」を定期的に開催し、グループ全体のリスク管理及び気候変動等サステナビリティ推進に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。
・当社グループ全体のリスク管理業務を担当する機関として、「リスク管理委員会」内に「リスク管理部会」を設置しております。「リスク管理部会」は、当社グループとしてのリスクの把握及び対策を推進するため、当社事業部門及びグループ会社に対してリスク管理に関する指導・支援を実施しております。
・気候変動等サステナビリティに関連するリスク管理業務を担当する機関として、「サステナビリティ推進委員会」内に「サステナビリティ推進部会」を設置しております。「サステナビリティ推進部会」は、当社グループとしてのサステナビリティに関連するリスクの把握及び対策を推進するため、当社事業部門及びグループ会社に対してサステナビリティ推進に関する指導・支援を実施しております。
・当社コーポレート部門は、所管する業務に関するリスクの把握に努め、当社グループの経営に及ぼす影響を想定した上で、対応方針の策定及び対策を実施するなど、リスク管理を適切に実施しております。
・「品質・環境・労働安全衛生方針」に基づき、事業活動における品質、環境、労働安全衛生の継続的改善に取り組んでおります。
・重大な損害を及ぼす恐れのある事故その他の事象が発生した場合には、初動対応を指揮命令する機関として、「危機管理本部」をすみやかに設置し、損害の拡大あるいは事業が継続できなくなるリスクに対応します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループにおける各職位の権限及び責任の範囲については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」並びに「関係会社管理規程」により適切に定め、効率的に職務執行する体制を確保しております。
・取締役会の意思決定の迅速化とリスク管理のため、重要事項は、常勤役員で構成される経営会議で事前に協議・検討した後、取締役会で審議を行います。
・執行役員制度の下、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させるとともに業務執行権限の委譲を行い、効率的な業務執行を図っております。
(ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、関係法令及び「NITTAグループ行動憲章」等に基づいて、公正な取引、企業倫理、環境保全、並びにサステナビリティとコンプライアンスの推進活動を行っております。
・当社グループ会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門を定め、管理・助言・指導を行うと共に、経営上必要な事項に関しては、主管部門を通じて当社に対する定期的な報告を義務づけております。また、当社グループ会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要することとし、当社の経営会議あるいは取締役会での審議・承認を義務づけております。
・以下の事項について、担当部署を定め、当社と当社グループ会社で協力あるいは当社が支援することにより実施しております。
①コンプライアンス教育
②グループ安全衛生委員会運営を通じた労働安全衛生の推進
③ISOの新規取得・更新審査対応、規定の見直し
④グループ総合防災訓練を通じた非常事態発生時の報告体制等の徹底やBCPに関する指導
⑤当社内部監査部門によるグループ会社の内部監査・是正指導
(ⅵ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社監査役は、取締役会、経営会議、業況報告会、及び各種社内委員会等の重要会議に出席し、取締役の説明、報告内容を確認するとともに、意見を述べることができます。
・当社監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。
・当社監査役は、会計監査人から定期的に監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
・当社監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
・当社監査役は、当社グループ会社監査役から定期的にグループ会社における監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
・当社監査役は、監査機能を担う者として期待される役割を適切に果たすため、監査品質の向上に向けた自己研鑽に努めます。
(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・当社監査役の職務を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の従業員を置いております。また、内部監査担当者をはじめ、社内関係者により協力を行っております。
(ⅷ)前項の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・前項の従業員の取締役からの独立性及び当社監査役の指示の実効性を確保するため、当該従業員の任命、異動に関しては、事前に当社監査役会と協議しております。
(ⅸ)当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの役職員が当社グループ監査役に報告すべき事項は、法令及び定款その他の社内規程に定められた事項としております。
・当社グループは、上記(ⅰ)に定める内部通報制度の一次窓口を外部第三者機関に委託し、二次窓口は社外取締役並びに当社監査役として一次窓口から報告を受け取っております。
・当社グループは、法令及び「NITTAグループホットライン規程」に基づき、通報したことを理由として、通報者に対して不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報対応業務及び調査に従事する者に対して、通報者等を特定させる情報についての守秘義務を課し、これを徹底しております。
(ⅹ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社監査役が監査役としての職務を執行するために生ずる合理的な費用を請求した場合、会社は遅滞なく全額を支払うものと定めております。
・当社監査役が上記(ⅵ)に定める自己研鑽のために生ずる合理的な費用を支出した場合、会社はこれを負担します。
(ⅺ)反社会的勢力排除に向けた体制の整備
・当社は、反社会的勢力排除に向け、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人には法令に基づき毅然として対処します。その旨を「NITTAグループ行動憲章」及び「反社会的勢力対応規程」に定め、役職員にこれらを周知徹底し、反社会的勢力と一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わないと定めております。
・反社会的勢力による不当・不法な要求等に関しては、警察・暴力追放推進センター等外部の関連機関と緊密に連携を図り、全社を挙げて組織的に対処します。
(ロ)リスク管理体制の整備状況
当社は、前記「③ 企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況 (ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通り、リスク管理体制を整備し、運用しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石切山 靖順 | 14回 | 14回 |
| 小林 武史 | 14回 | 14回 |
| 萩原 豊浩 | 14回 | 14回 |
| 北村 精一 | 14回 | 14回 |
| 泉 敦 | 12回 | 12回 |
| 懸上 耕一 | 12回 | 12回 |
| 豊島 ひろ江 | 14回 | 14回 |
| 池田 剛久 | 14回 | 14回 |
| 小野 友之 | 12回 | 12回 |
(注)泉敦氏、懸上耕一氏、小野友之氏の出席状況は、2023年6月27日の取締役就任後に開催された回数のみを対象としています。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する議案・招集に関する事項、重要な事業計画に関する事項、重要な人事、組織、規程に関する事項、自己株式取得等株式に関する事項等を協議、決議しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 豊島 ひろ江 | 5回 | 5回 |
| 池田 剛久 | 5回 | 5回 |
| 小野 友之 | 3回 | 3回 |
| 石切山 靖順 | 5回 | 5回 |
| 小林 武史 | 5回 | 5回 |
(注)小野友之氏の出席状況は、2023年6月27日の指名・報酬委員就任後に開催された回数のみを対象としています。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに取締役の報酬制度や報酬水準およびその配分等について審議しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
(イ)基本方針の内容及びその取り組み(概要)
当社取締役会は、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方としては、当社の経営理念、経営方針、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合において、これを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針(以下「対応方針」といいます。)の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に対応方針の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認いただいております。その後、直近では、2024年6月25日開催の第95期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て対応方針(以下同株主総会において承認いただいた対応方針を「本対応方針」といいます。)を継続しております。
なお、本対応方針の概要は次のとおりであります。
下記(ⅰ)～(ⅲ)の行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。)に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることとしております。
(ⅰ)議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
(ⅱ)結果として議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為
(ⅲ)当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含み、以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。
なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役及び社外監査役をメンバーとする独立委員会を設置しております。
2024年6月25日現在の独立委員会委員は下記の5氏です。
豊島 ひろ江氏(当社社外取締役)
池田 剛久氏(当社社外取締役)
小野 友之氏(当社社外取締役)
松浦 一悦氏(当社社外監査役)
大神 哲明氏(当社社外監査役)
(ロ)具体的な取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
(イ)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑪ 内部者取引の未然防止に向けた体制整備
当社は、役職員等による金融商品取引法第166条及び同法第167条の遵守を確保するために「NITTAグループ行動憲章」において、未公表の情報に基づき、株式等の売買は行わないこととしております。また、「重要情報の管理及び開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」において、情報管理体制の整備を行い、不公正取引を排除しております。
また、日本証券業協会のJ-IRISSに役員に関する情報を登録し、インサイダー取引などの法令違反の未然防止、証券市場の信頼性確保に協力しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
