有価証券報告書-第138期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ビジネスのグローバル化が進行し、企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われる中で、ノリタケグループの全役員・全社員の一人ひとりが当社の創業者精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現してまいります。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示に努め、経営の透明性を高めていきます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。
当社の企業統治体制として、取締役会は、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項を決定する機関とし、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の機能強化を目的に、執行権限の委譲と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、優秀な人材の早期登用を促進するため、2019年4月1日付で執行役員待遇制度を導入しました。
取締役会は、重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、業務執行にあたる執行役員と執行役員待遇を加えて原則として月1回開催し、グループ全体の意思統一を図っております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
代表取締役会長 小倉 忠(議長)
代表取締役社長 加藤 博
代表取締役副社長 小倉久也
取締役 東山 明
取締役 夫馬裕子
社外取締役 小森哲夫
社外取締役 友添雅直
業務執行に関する経営上重要な事項については、原則として週1回開催される経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
代表取締役会長 小倉 忠
代表取締役社長 加藤 博(議長)
代表取締役副社長 小倉久也
取締役 東山 明
取締役 夫馬裕子
常務執行役員 永田 滉
執行役員待遇 中村吉雅
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役会、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集に努めています。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
常勤監査役 白石直之(議長)
常勤監査役 左合澄人
社外監査役 村田隆一
社外監査役 猿渡辰彦
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、且つ中立な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による経営監視機能が十分に発揮される体制を整えております。更に社外取締役を2名選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性を確保する体制としております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。
(1)当社及び当社グループ会社(以下、ノリタケグループという)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、これらを遵守します。
2.コンプライアンス委員会を設置し、各部署及び各社に企業倫理管理責任者及びコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス活動を推進します。
3.各部署の業務又は各社の業態や使用人の資格に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
4.専用窓口を設けた内部通報制度を通して不祥事の未然防止及び早期発見を図ります。
5.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを「行動基準」として徹底します。
(2)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書等の重要な情報を法令や会社規定に従い適切に保存及び管理します。
(3)ノリタケグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令違反に基づく不祥事又は事故、災害等の発生により企業価値を損なうような危機に直面した時に、可能な限り損失を低減し重大な影響を受けることなく事業を継続することができるよう危機管理規程を制定し、危機発生時には直ちに対策本部を設置し対応します。
(4)ノリタケグループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社において原則月1回開催する定時取締役会に加え、決裁基準に定められた重要な事項については、原則週1回開催される経営会議において慎重かつ迅速な経営判断を行います。
2.当社において、執行役員制度を導入し、業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を図ります。
3.ノリタケグループ全体の基本戦略及び年度事業計画につき、その浸透を図る会議体を年2回開催します。事業本部・事業部においては、四半期毎に実績及び年度事業計画の進捗の確認を行い、情報共有を図ります。
4.当社は、職務権限、職務分掌等組織に関する規程を定め、当社グループ会社もこれに準拠した体制を構築します。
(5)当社グループ会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社の営業成績及び財務状況については定期的に、その他の重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務づけます。重要な当社グループ会社については取締役会における報告を義務づけます。
(6)ノリタケグループにおける業務の適正を確保するための体制
1.「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知及び遵守を推進するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通して、法令遵守の見地から業務の適正を確保します。
2.財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程を定め、内部統制の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行うなど財務報告にかかる業務の適正を確保します。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに応じて取締役から独立した専属の従業員を置くものとします。
2.当該使用人は、当社及び当社グループ会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令に従います。
3.当該使用人の人事異動については、監査役会の事前同意を要するものとします。
(8)ノリタケグループの取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.ノリタケグループの取締役及び使用人は、重要な決裁書類を監査役の閲覧に供するとともに、監査役に対して定期的に業務及び財産の状況を報告するほか、監査役の要請に応じて業務執行に関する事項の報告を行います。
2.ノリタケグループの内部通報窓口はコンプライアンス委員会事務局に設置されております。事務局は、ノリタケグループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について監査役に対して定期的に報告します。
3.監査役へ報告したことを理由とする不利益な処遇は一切行いません。
(9)監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が弁護士、公認会計士等独自の外部専門家を任用することを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役会は、常勤監査役2名と、当社と利害関係のない社外監査役2名の合計4名で構成され、取締役の職務執行を監査するものとします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものとします。
2.代表取締役は、監査役との相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととします。
3.内部監査部門は、監査役に対して内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度であります。
⑤取締役に関する事項
a.取締役の員数
当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任の決議要件と任期
取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行い、その際の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度ごとの経営責任を明確にするために、当社及び当社グループの取締役の任期は1年とする旨を定款で定めております。
⑥株主総会決議に関する事項
a.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第459条第1項各号の定めによる事項については、株主の皆様への機動的な利益還元ができることを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等につき取締役会での決議事項とする旨を定款で定めております。
b.取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
c.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ビジネスのグローバル化が進行し、企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われる中で、ノリタケグループの全役員・全社員の一人ひとりが当社の創業者精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現してまいります。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示に努め、経営の透明性を高めていきます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。
当社の企業統治体制として、取締役会は、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項を決定する機関とし、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の機能強化を目的に、執行権限の委譲と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、優秀な人材の早期登用を促進するため、2019年4月1日付で執行役員待遇制度を導入しました。
取締役会は、重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、業務執行にあたる執行役員と執行役員待遇を加えて原則として月1回開催し、グループ全体の意思統一を図っております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
代表取締役会長 小倉 忠(議長)
代表取締役社長 加藤 博
代表取締役副社長 小倉久也
取締役 東山 明
取締役 夫馬裕子
社外取締役 小森哲夫
社外取締役 友添雅直
業務執行に関する経営上重要な事項については、原則として週1回開催される経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
代表取締役会長 小倉 忠
代表取締役社長 加藤 博(議長)
代表取締役副社長 小倉久也
取締役 東山 明
取締役 夫馬裕子
常務執行役員 永田 滉
執行役員待遇 中村吉雅
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役会、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集に努めています。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
常勤監査役 白石直之(議長)
常勤監査役 左合澄人
社外監査役 村田隆一
社外監査役 猿渡辰彦
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、且つ中立な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による経営監視機能が十分に発揮される体制を整えております。更に社外取締役を2名選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性を確保する体制としております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。
(1)当社及び当社グループ会社(以下、ノリタケグループという)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、これらを遵守します。
2.コンプライアンス委員会を設置し、各部署及び各社に企業倫理管理責任者及びコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス活動を推進します。
3.各部署の業務又は各社の業態や使用人の資格に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
4.専用窓口を設けた内部通報制度を通して不祥事の未然防止及び早期発見を図ります。
5.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを「行動基準」として徹底します。
(2)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書等の重要な情報を法令や会社規定に従い適切に保存及び管理します。
(3)ノリタケグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令違反に基づく不祥事又は事故、災害等の発生により企業価値を損なうような危機に直面した時に、可能な限り損失を低減し重大な影響を受けることなく事業を継続することができるよう危機管理規程を制定し、危機発生時には直ちに対策本部を設置し対応します。
(4)ノリタケグループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社において原則月1回開催する定時取締役会に加え、決裁基準に定められた重要な事項については、原則週1回開催される経営会議において慎重かつ迅速な経営判断を行います。
2.当社において、執行役員制度を導入し、業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を図ります。
3.ノリタケグループ全体の基本戦略及び年度事業計画につき、その浸透を図る会議体を年2回開催します。事業本部・事業部においては、四半期毎に実績及び年度事業計画の進捗の確認を行い、情報共有を図ります。
4.当社は、職務権限、職務分掌等組織に関する規程を定め、当社グループ会社もこれに準拠した体制を構築します。
(5)当社グループ会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社の営業成績及び財務状況については定期的に、その他の重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務づけます。重要な当社グループ会社については取締役会における報告を義務づけます。
(6)ノリタケグループにおける業務の適正を確保するための体制
1.「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知及び遵守を推進するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通して、法令遵守の見地から業務の適正を確保します。
2.財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程を定め、内部統制の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行うなど財務報告にかかる業務の適正を確保します。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに応じて取締役から独立した専属の従業員を置くものとします。
2.当該使用人は、当社及び当社グループ会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令に従います。
3.当該使用人の人事異動については、監査役会の事前同意を要するものとします。
(8)ノリタケグループの取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.ノリタケグループの取締役及び使用人は、重要な決裁書類を監査役の閲覧に供するとともに、監査役に対して定期的に業務及び財産の状況を報告するほか、監査役の要請に応じて業務執行に関する事項の報告を行います。
2.ノリタケグループの内部通報窓口はコンプライアンス委員会事務局に設置されております。事務局は、ノリタケグループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について監査役に対して定期的に報告します。
3.監査役へ報告したことを理由とする不利益な処遇は一切行いません。
(9)監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が弁護士、公認会計士等独自の外部専門家を任用することを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役会は、常勤監査役2名と、当社と利害関係のない社外監査役2名の合計4名で構成され、取締役の職務執行を監査するものとします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものとします。
2.代表取締役は、監査役との相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととします。
3.内部監査部門は、監査役に対して内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度であります。
⑤取締役に関する事項
a.取締役の員数
当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任の決議要件と任期
取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行い、その際の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度ごとの経営責任を明確にするために、当社及び当社グループの取締役の任期は1年とする旨を定款で定めております。
⑥株主総会決議に関する事項
a.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第459条第1項各号の定めによる事項については、株主の皆様への機動的な利益還元ができることを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等につき取締役会での決議事項とする旨を定款で定めております。
b.取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
c.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。