有価証券報告書-第189期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(子会社の吸収合併)
当社は、2021年11月4日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である帝国窯業株式会社を2022年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
①結合当事企業の名称
(存続会社)品川リフラクトリーズ株式会社
(消滅会社)帝国窯業株式会社
②事業の内容
耐火物の製造・販売
(2)企業結合日
2022年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、帝国窯業株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
品川リフラクトリーズ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
西日本地区に所在する当社グループの不定形耐火物製造拠点を当社赤穂工場に集約するにあたり、両社を一体化させ今後の製造移管を円滑に行うことを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(連結子会社による持分取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SR do Brasil Ltda.
事業の内容 耐火物の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
成長著しいブラジル耐火物市場においてリーディング・ポジションを確立することにより、当社グループの更なる成長のための強力なプラットフォームとなり、事業の成長やシナジーはもとより収益の更なる多様性と柔軟性をもたらすものと考えております。
(3)企業結合日
2022年12月29日(みなし取得日2022年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当連結会計年度において新たに設立した当社の連結子会社であるShinagawa Participações do Brasil Ltda.が現金を対価として持分取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。みなし取得日を2022年12月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

11,312百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 805百万円
なお、当社の連結子会社であるShinagawa Specialty Ceramics Americas LLCによる事業譲受と一体でアドバイザリー契約を締結しており、両者を合算した金額であります。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,256百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定であります。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,620百万円
固定資産	1,083
資産合計	7,703
流動負債	2,757
固定負債	6
負債合計	2,764

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(連結子会社による事業譲受)
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc.
事業の内容 耐火物及び高機能プラスチックの製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
耐摩耗性セラミックス事業において当社グループとして世界市場への参入を図ることにより、当社グループの更なる成長のための強力なプラットフォームとなり、事業の成長やシナジーはもとより収益の更なる多様性と柔軟性をもたらすものと考えております。
(3)企業結合日
2022年12月29日(みなし取得日2022年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
Shinagawa Specialty Ceramics Americas LLC
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当連結会計年度において新たに設立した当社の連結子会社であるShinagawa Specialty Ceramics Americas LLCが現金を対価として事業を譲り受けたことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
結合後企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。みなし取得日を2022年12月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しており、連結損益計算書に取得した事業の業績は含まれておりません。
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

972百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
当社の連結子会社であるShinagawa Participações do Brasil Ltda.によるSR do Brasil Ltda.の持分取得と一体でアドバイザリー契約を締結しているため、記載を省略しております。
5.発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生した負ののれんの金額
109百万円
なお、負ののれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	807百万円
固定資産	425
資産合計	1,232
流動負債	156
負債合計	156

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。