有価証券報告書-第192期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2025年1月22日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である品川ファインセラミックス株式会社を2025年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 品川ファインセラミックス株式会社
事業の内容 ファインセラミックスの製造・販売
(2)企業結合日
2025年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、品川ファインセラミックス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
品川リフラクトリーズ株式会社(2025年10月1日付で品川リフラ株式会社に商号変更)
(5)その他取引の概要に関する事項
ファインセラミックス事業を拡大し、生産基盤の整備と生産能力の拡大に向けた設備投資を実行するにあたり、両社の経営資源や技術・人材の統合による経営の効率化を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
(連結子会社による株式取得)
当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、新たに子会社としてShinagawa Engineering Brazil Holding Ltda.を設立し、同社がReframax社の発行済株式の60%を取得(以下「本株式取得」という。)し、子会社化することについて決議し、2025年5月30日付で取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Reframax Engenharia S.A.
事業の内容 耐火物施工、電気・機械工事、土木工事、工業塗装、断熱工事等の施工業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、海外ビジネスの強化・拡大に向けて、第5次中期経営計画(2021年度～2023年度)期間の2022年12月にCompagnie de Saint-Gobainのブラジル耐火物事業及び米国耐摩耗性セラミックス事業の買収を行い、中長期的に安定した需要が見込まれる米州大陸での新たな拠点を獲得しました。さらに、第6次中期経営計画(2024年度～2026年度)においては、引き続き「グローバル展開の加速」を重点方針の1つに掲げ、2024年7月のインドネシアにおける新会社設立、2024年10月の欧州耐火物メーカーの買収、2024年12月の中国における新会社設立等を実行し、さらに、全セクターにおいて海外の現地パートナーとの連携深化やM&Aを通じた事業の強化・拡大の機会を模索しておりました。
Reframax社は、ブラジル国内外の鉄鋼業界に加えて、当社グループが未開拓であった非鉄金属、化学・石油化学、製紙等の多様な分野の顧客へ、耐火物施工のエンジニアリングサービスを提供しております。さらに、当社グループの既存事業では有していない電気・機械工事、土木工事、工業塗装、断熱工事等の関連サービスも兼ね備えております。また、ブラジルを中心に南米等の7か国21拠点で事業を展開しており、ブラジルでの強固なプレゼンスを基盤に、グローバル展開を推進しております。
本株式取得は、安定した市場である米州大陸において当社グループのプレゼンスを高めるとともに、Reframax社との技術連携を通じた施工能力及び施工管理技術の向上を実現し、エンジニアリング事業の強化に繋がるものとなります。加えて、双方の人材・技術交流により、施工体制強化及びサービスラインナップ拡充が見込まれ、特に日本国内において労働力不足が深刻化するなか、Reframax社を含む当社グループ全体の工事対応力の向上は、顧客への高品質かつ迅速な耐火物施工及び周辺サービスの継続的な提供に大きく寄与するものと考えております。さらに、今後はReframax社が加わる「エンジニアリング」セクターと、「耐火物」・「断熱材」・「先端機材」セクターとの技術交流等を活発に行い、当社グループ全体としての早期のシナジー発現にも尽力してまいります。
なお、本株式取得後もReframax社においては現行経営陣が中心となって事業展開及び顧客サービス提供を行うことを前提としており、当社グループはReframax社の取り組みを全面的にサポートすることで、両社の強みを最大限に生かした日本とブラジルの共同事業運営を行います。当社グループはReframax社とともにグローバル展開を強力に推進し、安定したキャッシュ・フロー創出力を強化しながら健全な財務基盤を維持することで持続的な成長投資と企業価値の更なる向上を実現してまいります。
(3)企業結合日
2025年5月30日(みなし取得日2025年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
60%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
新たに設立した当社の連結子会社であるShinagawa Engineering Brazil Holding Ltda.が現金を対価として株式取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年12月31日まで
なお、被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	567百万ブラジルレアル
取得原価		567

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 590百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
9,131百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力の合理的な見積りによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,559百万円
固定資産	12,133
資産合計	16,692
流動負債	4,140
固定負債	3,297
負債合計	7,438

7.支払資金の調達及び支払方法
金融機関からの借入金により充当いたしました。
8.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
中間連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が完了しております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額9,753百万円は、会計処理の確定により622百万円減少し、9,131百万円となっております。また、機械装置及び運搬具は1百万円、無形固定資産その他は1百万円、繰延税金資産は57百万円、投資その他の資産その他は353百万円、繰延税金負債120百万円、固定負債その他は315百万円それぞれ増加し、未払金は251百万円減少しております。
(連結子会社による持分取得)
当社は、2026年1月22日開催の取締役会において、Dynamix社の持分の51%を当社が新設した米国子会社を通じて取得(以下、「本持分取得」という。)することについて、創業者であるMichael Kiss氏及びその他創業者2名との間で合意し、本持分取得に関する契約を締結することを決議し、2026年3月19日付で取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Dynamix Casting Fluxes,LLC
事業の内容 :モールドフラックス製品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、第6次中期経営計画(2024年度～2026年度)において「グローバル展開の加速」を重点方針の一つに掲げ、海外事業の強化・拡大を積極的に推進しております。このたびDynamix 社の持分を取得することにより、米州地域における事業基盤をさらに強化し、当社グループのプレゼンスを高めることを目指します。
Dynamix社は、モールドフラックス製品の分野で高い技術力と顧客基盤を有しています。また同製品は特に北米市場において安定した需要が見込まれています。当社グループは、同社の事業を取り込むことで、既存の耐火物・断熱材事業との補完関係を活かし、製品ラインアップの拡充と技術シナジーの創出を図ります。これにより、顧客に対する総合的なソリューション提供を加速し、競争力を一層強化します。
さらに、Dynamix社の安定した収益基盤を取り込むことで、当社グループ全体のキャッシュ・フロー創出力を高め、健全な財務基盤を維持しながら持続的な成長投資を可能にします。本持分取得後も同社の現行経営陣が事業運営を継続し、当社グループは同社の取り組みを全面的にサポートすることで、両社の強みを最大限に活かした協業体制を構築してまいります。
(3)企業結合日
2026年3月19日(みなし取得日2025年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。みなし取得日を2025年12月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	35.9百万USドル
取得原価		35.9

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 363百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
5,476百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力の合理的な見積りによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定であります。なお、償却期間については現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	703百万円
固定資産	1,074
資産合計	1,777
流動負債	1,491
負債合計	1,491

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
9.支払資金の調達及び支払方法
金融機関からの借入金により充当いたしました。