有価証券報告書-第191期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Gouda Refractories Group B.V.
事業の内容 :定形耐火物及び不定形耐火物の製造及び販売、施工業務等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、第5次中期経営計画(2021年度～2023年度)及び第6次中期経営計画(2024年度～2026年度)において重点方針の1つとして掲げております「グローバル展開の加速」について、2022年12月のCompagnie de Saint-Gobainのブラジル耐火物事業及び米国耐摩耗性セラミックス事業の買収や、2024年3月公表のインドネシア事業の拡大等の取り組みに続き、海外の現地パートナーとの連携深化やM&Aを通じた事業の強化・拡大の機会を模索しておりました。
Gouda Refractories Group B.V.(以下「Gouda社」という。)は、オランダの2つの生産拠点にて定形耐火物及び不定形耐火物の生産を行うと共に、オランダ、ベルギー、ドイツ、スウェーデンの4か国に施工等を手掛けるサービス拠点を有しております。製品部門ではアルミニウム等の非鉄金属業界及び石油化学・エネルギー業界向け、サービス部門では石油化学・エネルギー業界向けを中心にそれぞれソリューションを提供しており、特に石油化学分野では業界認証を取得している稀有なプレイヤーとして強固なプレゼンスを構築しております。また、新製鉄法への対応など、カーボンニュートラルに向けた耐火物の開発を強化しており、今後成長が見込まれる市場をリードするポジションにおります。
本株式取得を通じて、当社グループは、Gouda社の有する欧州の生産拠点及びサービス拠点を獲得すると同時に、欧州、中東、アフリカを含む幅広い販売ネットワークを取り込むこととなり、耐火物事業の更なるグローバル展開を加速することができます。Gouda社の石油化学・エネルギー業界や非鉄金属業界向けの製品群及びマーケットは、当社グループの既存の製品群や顧客層を補完するものであり、相互の技術移転や製品のクロスセリングを推進し、一層のシナジー効果の発現に努めてまいります。
本株式取得は当社グループのビジョン2030に掲げた、グローバル・成長分野への進出を大きく加速させるものとなります。当社グループはGouda社とともにグローバルでの成長を通じて安定的なキャッシュ・フローを創出する能力を高め、健全なバランスシートを維持した成長投資の継続的な実施により、企業価値の更なる向上を実現してまいります。
(3)企業結合日
2024年10月24日(みなし取得日2024年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。みなし取得日を2024年9月30日としているため、当連結会計年度は2024年10月1日～2024年12月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	144.3百万ユーロ
取得原価		144.3

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 711百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
13,662百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力の合理的な見積りによるものです。
(3)償却方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,925百万円
固定資産	15,528
資産合計	23,454
流動負債	7,345
固定負債	6,007
負債合計	13,352

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
8.支払資金の調達及び支払方法
金融機関からの借入金により充当いたしました。