有価証券報告書-第188期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2021年11月4日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である帝国窯業株式会社を2022年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
①結合当事企業の名称
(存続会社)品川リフラクトリーズ株式会社
(消滅会社)帝国窯業株式会社
②事業の内容
耐火物の製造・販売
(2)企業結合日
2022年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、帝国窯業株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
品川リフラクトリーズ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
西日本地区に所在する当社グループの不定形耐火物製造拠点を当社西日本工場赤穂製造部に集約するにあたり、両社を一体化させ今後の製造移管を円滑に行うことを目的としております。
②合併による割当内容
本吸収合併に係る新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
③結合当事企業の直前事業年度の財務状態及び経営成績(2022年3月期)

資産	1,256百万円
負債	357百万円
純資産	899百万円
売上高	2,032百万円
当期純利益	76百万円

2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(事業の譲受)
当社は、Compagnie de Saint-Gobain(以下、「サンゴバン社」という。)との間で、サンゴバン社の有するブラジルにおける耐火物事業(以下、「ブラジル事業」という。)及び米国における耐摩耗性セラミックス事業(以下、「米国事業」という。)に関してサンゴバン社の子会社から譲受けること(以下、「本事業譲受」という。)で合意し、2022年5月12日開催の当社取締役会で、サンゴバン社の100%子会社であるSaint-Gobain Do Brasil Produtos Industriais E Para Construcao LTDA(以下、「SGB」という。)及びサンゴバン社の100%子会社であるSaint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc.(以下、「SGCP」という。)と本事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)事業譲受の理由
本事業譲受により当社グループは、ブラジル事業においては成長著しいブラジル耐火物市場においてリーディング・ポジションを確立でき、米国事業においては耐摩耗性セラミックス事業において初めて世界市場に参入することになります。ブラジル事業及び米国事業は、当社グループの更なる成長のための強力なプラットフォームとなり、事業の成長やシナジーはもとより収益の更なる多様性と柔軟性をもたらすものと考えております。
(2)本事業譲受の概要

	ブラジル事業	米国事業
①相手先企業の名称	Saint-Gobain Do Brasil Produtos Industriais E Para Construcao LTDA	Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc.
②対象事業の内容	SGBが行う、鉄鋼、鋳造、非鉄金属、石油化学、セメント等向け耐火物の製造・販売	SGCPが行う、鉱業・鉱物処理、鉄鋼、アスファルト、エネルギー等向け耐摩耗性セラミックスの製造・販売
②対象事業の経営成績 (2021年12月期)	売上高 394百万ブラジルレアル	売上高 9百万米ドル
④法的形式	本事業譲受に関する契約締結後、サンゴバン社が新たに設立し、SGBの対象事業を譲受けた会社の全株式を、当社が取得することとなります。	本事業譲受に関する契約締結後、当社が米国に設立する予定の100%子会社が、SGCPの対象事業を譲受けることとなります。

(3)企業結合日
2022年内または2023年初めまで
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内容

ブラジル事業	米国事業
取得原価は65百万ユーロであり、対価は現金であります。	取得原価は5百万ユーロであり、対価は現金であります。

(注)本事業譲受に関する契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。
(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
3.取得原価の配分に関する事項
(1)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(2)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。