四半期報告書-第157期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
2018年6月26日付で締結いたしました、SRCG Holdco, L.P.とSRCE, L.P.及びそのグループ会社であるSRCG Genpar, L.P.の保有するSid Richardson Carbon, Ltd.及びそのグループ会社であるSRCG, Ltd.とNew SRCG Genpar, LLCの全持分を取得し子会社とする契約に基づき、当社連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC.を通じて2018年8月31日付で以下のとおり持分の取得を完了し、同社及びそのグループ会社2社を連結子会社としております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Sid Richardson Carbon, Ltd.
事業の内容 ファーネスブラックの製造・販売・研究開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、現在2017年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」のPhase2に則り、成長戦略に軸足を移した取り組みを進めております。その成長戦略の下、M&A等に向け設定した約500億円の戦略投資枠を活用し、2017年11月にSGLの電極事業米国子会社を買収、2018年5月には韓国東海カーボンを連結子会社化いたしましたが、本件はそれに続く、戦略投資の一環となります。
カーボンブラック事業は当社の主要事業の一つであり、中長期的に事業領域を拡大して行く分野と位置付けております。本件により、中国に次ぐ巨大市場である北米市場の取り込みが可能になるとともに、北米の生産拠点確保によるタイヤ・ゴム部品メーカーへのグローバル供給体制整備や、欧米ユーザーとのグローバルな取引拡大が可能になるものと考えております。
本件は、カーボンブラックにおけるグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に大きく貢献し、事業規模拡大及び収益力向上、さらには当社の企業価値向上につなげることを目的としております。
(3) 企業結合日
2018年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした持分取得
(5) 結合後企業の名称
2018年8月31日付でTokai Carbon CB Ltd.へ名称を変更しております。
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC.が、現金を対価としてSid Richardson Carbon, Ltd.の持分を100%保有することとなったためであります。
2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合日から2018年9月30日までの業績を含めております。
取得の対価 現金 34,428百万円(310,000千米ドル)
取得原価 34,428百万円(310,000千米ドル)
(注)取得価額は、契約に基づき、運転資本等の増減を反映した価格調整を実施します。
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 798百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
9,852百万円(88,715千米ドル)
なお、上記の金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2017年11月7日に行われたTOKAI CARBON GE HOLDING LLCとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。また、当第3四半期連結会計期間において支払対価の調整により被取得企業の取得原価が1,202百万円増加しております。
これらに伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、有形固定資産に2,988百万円、無形固定資産である顧客関連資産に1,083百万円、無形固定資産である技術関連資産に703百万円、たな卸資産に609百万円、繰延税金負債に2,154百万円配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額7,405百万円は、2,028百万円減少し、5,377百万円となっております。
取得による企業結合
2018年6月26日付で締結いたしました、SRCG Holdco, L.P.とSRCE, L.P.及びそのグループ会社であるSRCG Genpar, L.P.の保有するSid Richardson Carbon, Ltd.及びそのグループ会社であるSRCG, Ltd.とNew SRCG Genpar, LLCの全持分を取得し子会社とする契約に基づき、当社連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC.を通じて2018年8月31日付で以下のとおり持分の取得を完了し、同社及びそのグループ会社2社を連結子会社としております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Sid Richardson Carbon, Ltd.
事業の内容 ファーネスブラックの製造・販売・研究開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、現在2017年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」のPhase2に則り、成長戦略に軸足を移した取り組みを進めております。その成長戦略の下、M&A等に向け設定した約500億円の戦略投資枠を活用し、2017年11月にSGLの電極事業米国子会社を買収、2018年5月には韓国東海カーボンを連結子会社化いたしましたが、本件はそれに続く、戦略投資の一環となります。
カーボンブラック事業は当社の主要事業の一つであり、中長期的に事業領域を拡大して行く分野と位置付けております。本件により、中国に次ぐ巨大市場である北米市場の取り込みが可能になるとともに、北米の生産拠点確保によるタイヤ・ゴム部品メーカーへのグローバル供給体制整備や、欧米ユーザーとのグローバルな取引拡大が可能になるものと考えております。
本件は、カーボンブラックにおけるグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に大きく貢献し、事業規模拡大及び収益力向上、さらには当社の企業価値向上につなげることを目的としております。
(3) 企業結合日
2018年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした持分取得
(5) 結合後企業の名称
2018年8月31日付でTokai Carbon CB Ltd.へ名称を変更しております。
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC.が、現金を対価としてSid Richardson Carbon, Ltd.の持分を100%保有することとなったためであります。
2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合日から2018年9月30日までの業績を含めております。
| 3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 |
取得の対価 現金 34,428百万円(310,000千米ドル)
取得原価 34,428百万円(310,000千米ドル)
(注)取得価額は、契約に基づき、運転資本等の増減を反映した価格調整を実施します。
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 798百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
9,852百万円(88,715千米ドル)
なお、上記の金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2017年11月7日に行われたTOKAI CARBON GE HOLDING LLCとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。また、当第3四半期連結会計期間において支払対価の調整により被取得企業の取得原価が1,202百万円増加しております。
これらに伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、有形固定資産に2,988百万円、無形固定資産である顧客関連資産に1,083百万円、無形固定資産である技術関連資産に703百万円、たな卸資産に609百万円、繰延税金負債に2,154百万円配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額7,405百万円は、2,028百万円減少し、5,377百万円となっております。