四半期報告書-第157期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(追加情報)
(持分取得による会社等の買収)
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、以下のとおり米国のカーボンブラックメーカーであるSid Richardson Carbon, Ltd.及びそのグループ会社であるSRCG, Ltd.とNew SRCG Genpar, LLCの全持分を取得し子会社とすることについて決議し、決議のとおり2018年6月26日付で持分譲渡契約を締結しております。
1. 持分取得の目的
当社は、2017年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」のPhase2に則り、成長戦略へ軸足を移した取り組みを進めております。
カーボンブラック事業は当社の主要事業の一つであり、中長期的に事業領域を拡大していく分野と位置付けております。石油、石炭系原料油等で製造するファーネスブラックの分野では、日本、タイ、中国に生産拠点を展開し、アジアにおけるリーディングカンパニーの地位を築いており、また、2014年にはカナダのCancarb Limited買収により、天然ガスを主原料とするサーマルブラックの分野への進出も果たしました。
このような中で、本件は今後も事業分野を拡大していくうえで課題でありました、ファーネスブラックの分野において主要な日系ユーザーが多数進出している北米市場におけるプレゼンス向上を目的としております。
本件は、カーボンブラックにおけるグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に大きく貢献し、事業規模拡大及び収益力向上、さらには当社の企業価値向上につながるものと考えております。
<本件買収対象範囲>グレー部分が買収対象
※ Non-economic GPとは、パートナーシップにかかる州法上の規定(ジェネラルパートナーの責任に関する規定を含みます。)を充足するためにジェネラルパートナーとなる自然人又はエンティティであって、一般的なジェネラルパートナーが享受するパートナーシップ持分に応じたパートナーシップの利益、損失又は配当の分配を受けないものを指します。なお、Non-economic GPは、パートナーシップ持分を保有いたしません。
2. 持分取得の相手先の概要
(1) SRCE, L.P.の概要 (2018年4月30日時点)
(2) SRCG Holdco, L.P.の概要 (2018年4月30日時点)
(3) SRCG Genpar, L.P.の概要 (2018年4月30日時点)
3. 持分取得先の概要
(1) Sid Richardson Carbon, Ltd.の概要 (2018年4月30日時点)
(2) SRCG, Ltd.の概要 (2018年4月30日時点)
(3) New SRCG Genpar, LLCの概要 (2018年6月1日時点)
(注) 1. 「規模」に記載している出資金の数値は2018年4月30日もしくは2018年6月1日時点のTotal equity capitalの値を表しております。
2. 「規模」及び「当該会社の事業規模」の数値については、米国の税務基準に基づき作成されたものになります。また、SRCG, Ltd.については、監査済の財務諸表はございません。なお、New SRCG Genpar, LLCについては2018年5月に新設されたため、「当該会社の事業規模」に関わる情報はございません。
4. 持分取得の時期
2018年9月上旬 (予定)
5. 取得価額及び取得前後の持分の状況
(注) 「3. 持分取得先の概要」で記載しております3社全てにおいて取得前の持分は0.0%であり、取得後の持分は100.0%となります。取得価額にはこれら全ての取得対価の合計を記載しております。取得価額は換算レートとして1米ドル=110円で算出しております。なお、現時点で想定される取得価額を記載しておりますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。
6. 取得資金の調達
金融機関からの借入により調達する予定です。
7. 環境規制に伴う設備投資について
Sid Richardson Carbon, Ltd. は2017年12月22日(米国時間)にDOJ(米国司法省)、EPA(米国環境保護庁)、テキサス州、ルイジアナ州と大気汚染に係る環境規制に伴い、以下の制裁金の支払い及び規制に対応する設備投資を実施することで合意しております。なお、本件は取得価額の決定に反映しております。
(持分取得による会社等の買収)
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、以下のとおり米国のカーボンブラックメーカーであるSid Richardson Carbon, Ltd.及びそのグループ会社であるSRCG, Ltd.とNew SRCG Genpar, LLCの全持分を取得し子会社とすることについて決議し、決議のとおり2018年6月26日付で持分譲渡契約を締結しております。
1. 持分取得の目的
当社は、2017年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」のPhase2に則り、成長戦略へ軸足を移した取り組みを進めております。
カーボンブラック事業は当社の主要事業の一つであり、中長期的に事業領域を拡大していく分野と位置付けております。石油、石炭系原料油等で製造するファーネスブラックの分野では、日本、タイ、中国に生産拠点を展開し、アジアにおけるリーディングカンパニーの地位を築いており、また、2014年にはカナダのCancarb Limited買収により、天然ガスを主原料とするサーマルブラックの分野への進出も果たしました。
このような中で、本件は今後も事業分野を拡大していくうえで課題でありました、ファーネスブラックの分野において主要な日系ユーザーが多数進出している北米市場におけるプレゼンス向上を目的としております。
本件は、カーボンブラックにおけるグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に大きく貢献し、事業規模拡大及び収益力向上、さらには当社の企業価値向上につながるものと考えております。
<本件買収対象範囲>グレー部分が買収対象
※ Non-economic GPとは、パートナーシップにかかる州法上の規定(ジェネラルパートナーの責任に関する規定を含みます。)を充足するためにジェネラルパートナーとなる自然人又はエンティティであって、一般的なジェネラルパートナーが享受するパートナーシップ持分に応じたパートナーシップの利益、損失又は配当の分配を受けないものを指します。なお、Non-economic GPは、パートナーシップ持分を保有いたしません。
2. 持分取得の相手先の概要
(1) SRCE, L.P.の概要 (2018年4月30日時点)
| ① 名称 | SRCE, L.P. |
| ② 所在地 | 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA |
| ③ 代表者 | SRCE GP, L.L.C. |
| ④ 事業内容 | 石油、ガス、その他鉱石の探査及び開発 |
| ⑤ 大株主及び持分比率 | Fannin Partners, L.P. (99.9%)SRCE GP, L.L.C. (0.1%) |
(2) SRCG Holdco, L.P.の概要 (2018年4月30日時点)
| ① 名称 | SRCG Holdco, L.P. |
| ② 所在地 | 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA |
| ③ 代表者 | SRCE GP, L.L.C. |
| ④ 事業内容 | SRCG, Ltd.のリミテッドパートナーシップ(持分99.0%) |
| ⑤ 大株主及び持分比率 | SRCG Holdco Investors, L.P. (100.0%)SRCE GP, L.L.C(0.0%) |
(3) SRCG Genpar, L.P.の概要 (2018年4月30日時点)
| ① 名称 | SRCG Genpar, L.P. |
| ② 所在地 | 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA |
| ③ 代表者 | SRCG Genpar GP, L.L.C. |
| ④ 事業内容 | Sid Richardson Carbon, Ltd.とSRCG, Ltd.のリミテッドパートナーシップ(持分1.0%) |
| ⑤ 大株主及び持分比率 | SRCE, L.P. (99.9%)SRCG Genpar GP, L.L.C. (0.1%) |
3. 持分取得先の概要
(1) Sid Richardson Carbon, Ltd.の概要 (2018年4月30日時点)
| ① 名称 | Sid Richardson Carbon, Ltd. | |||
| ② 所在地 | 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA | |||
| ③ 代表者 | New SRCG Genpar, LLC | |||
| ④ 事業内容 | ファーネスブラックの製造・販売・研究開発 | |||
| ⑤ 規模 (注) 1,2 | 出資金 128.3百万米ドル | |||
| ⑥ 当該会社の事業規模 (注) 2 (単位:百万米ドル) | 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 純資産 | 110.5 | 96.2 | 114.8 | |
| 総資産 | 176.7 | 181.9 | 201.2 | |
| 売上高 | 340.7 | 254.3 | 311.9 | |
| 営業利益 | 35.3 | 18.6 | 21.3 | |
| 当期純利益 | 32.2 | 15.7 | 18.6 | |
(2) SRCG, Ltd.の概要 (2018年4月30日時点)
| ① 名称 | SRCG, Ltd. | |||
| ② 所在地 | 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA | |||
| ③ 代表者 | New SRCG Genpar, LLC | |||
| ④ 事業内容 | Sid Richardson Carbon, Ltd.のリミテッド・パートナー(持分99.0%) | |||
| ⑤ 規模 (注) 1,2 | 出資金 129.0百万米ドル | |||
| ⑥ 当該会社の事業規模 (注) 2 (単位:百万米ドル) | 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 純資産 | 111.3 | 97.2 | 115.6 | |
| 総資産 | 111.3 | 97.2 | 115.6 | |
| 売上高 | 31.9 | 15.6 | 18.4 | |
| 営業利益 | 31.9 | 15.6 | 18.4 | |
| 当期純利益 | 31.9 | 15.6 | 18.4 | |
(3) New SRCG Genpar, LLCの概要 (2018年6月1日時点)
| ① 名称 | New SRCG Genpar, LLC |
| ② 所在地 | 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA |
| ③ 代表者の役職・氏名 | William R. Jones, President |
| ④ 事業内容 | Sid Richardson Carbon, Ltd.とSRCG, Ltd.のジェネラルパートナー |
| ⑤ 規模 (注) 1 | 出資金 0米ドル |
(注) 1. 「規模」に記載している出資金の数値は2018年4月30日もしくは2018年6月1日時点のTotal equity capitalの値を表しております。
2. 「規模」及び「当該会社の事業規模」の数値については、米国の税務基準に基づき作成されたものになります。また、SRCG, Ltd.については、監査済の財務諸表はございません。なお、New SRCG Genpar, LLCについては2018年5月に新設されたため、「当該会社の事業規模」に関わる情報はございません。
4. 持分取得の時期
2018年9月上旬 (予定)
5. 取得価額及び取得前後の持分の状況
| (1) 取得価額 (概算) (注) | 341億円 |
| (2) 取得前の持分 (注) | 0.0% |
| (3) 取得後の持分 (注) | 100.0% |
(注) 「3. 持分取得先の概要」で記載しております3社全てにおいて取得前の持分は0.0%であり、取得後の持分は100.0%となります。取得価額にはこれら全ての取得対価の合計を記載しております。取得価額は換算レートとして1米ドル=110円で算出しております。なお、現時点で想定される取得価額を記載しておりますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。
6. 取得資金の調達
金融機関からの借入により調達する予定です。
7. 環境規制に伴う設備投資について
Sid Richardson Carbon, Ltd. は2017年12月22日(米国時間)にDOJ(米国司法省)、EPA(米国環境保護庁)、テキサス州、ルイジアナ州と大気汚染に係る環境規制に伴い、以下の制裁金の支払い及び規制に対応する設備投資を実施することで合意しております。なお、本件は取得価額の決定に反映しております。
| 対象項目 | 発生金額 | 発生時期 |
| 制裁金 | 999千米ドル | 2018年7月3日 |
| 環境対策費用 | 490千米ドル以上 | 2018年～2021年(予定) |
| 追加設備投資額 | 約100百万米ドル | 2018年～2023年(予定) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
