有価証券報告書-第18期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1)企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、株主にとっての企業価値を高め持続的成長を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、
① 忠実義務と善管注意義務に則った経営の意思決定と執行並びに報告と監督
② コンプライアンス、リスク管理、報告と監査、情報の管理と適時開示等の内部統制システムの構築と的確な運用
③ アカウンタビリティー及びディスクロージャーによる企業の透明性の確保
④ 社会的責任の遂行と全てのステークホルダーとの良好な関係の構築
を基本方針としてその実現に努め、今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化、見直しを行ってまいります。
2)内部統制システムの整備の状況等
当社グループは、業務の適正並びに効率的運用、事業目的の達成に係わるリスクの低減、企業価値の向上、企業の持続的発展及び全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として次のとおり内部統制システムの構築と的確な運用を図るために「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり取締役会で決議しております。
①内部統制システムに関する取締役会の責務と取締役及び執行役員の基本的義務
イ.当社の取締役会は、業務執行の適正を確保するための体制の構築について決議し、内部統制システムに関する取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。
ロ.当社の取締役及び執行役員は、取締役会の決議に従い内部統制システムの構築、整備、運用に関する役割と責任を負う。
ハ.当社の取締役または執行役員は、取締役会において、内部統制システムの構築、整備、運用状況について年2回(中間、最終報告)の報告を行う。
②当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令、定款その他社内規程等に適合することを確保するための体制
イ.当社は、コンプライアンス、内部統制に係る諸規程を整備の上、グループ規約に基づき会社の規模や業態に応じてこれらを当社子会社に適用し、周知徹底を図る。
ロ.取締役、執行役員及び従業員は、「経営理念」、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」に沿って行動し、法令、定款その他社内規程等を遵守する。
ハ.取締役、執行役員及び各職位者の職務、権限、責任の範囲を明確にするため、会社の規模や業態に応じて関連規程を整備し、その周知徹底を図る。
ニ.内部統制の実効を確保し、遵法の徹底を図るための教育、研修体系を整備の上、取締役、執行役員及び従業員がこれを受講し、自己啓発を図る。
ホ.内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制委員会を設置し、当該委員会を運営する事務局は内部統制部が当たる。
へ.内部統制委員会は、法令、定款、社会通念、社内規程及び企業倫理の遵守を推進する。
ト.日常業務において、内部統制が実質的に機能するための自主、自立的な内部管理の徹底を図ると共に、内部監査規程に従い内部統制部による監査を実施する。
チ.総務部法務グループは、法令、法規に関する遵法の指導、管理を行う。
リ.従業員は、法令、定款違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等が行われていることを知った時は、「ヘルプライン制度運用規程」に基づきヘルプライン制度を利用する。ヘルプライン受付窓口(当社の内部統制部長、当社子会社の総務責任者または当該規程にて定める弁護士)は、直ちに、受付内容を内部統制部長に報告し、内部統制部長は、内部統制・リスクマネジメント本部長及び監査役に報告する。報告を受けた内部統制・リスクマネジメント本部長は、当該報告事項を社長に報告する。
ヌ.ヘルプライン制度の主旨の徹底と機能の充実を図り、利用者の保護を図ると共に、利用者は、責任をもって公正に当該制度を利用する。
ル.経営に重要な影響を与える事項が発生した場合には、当該部署は、直ちに管掌役員または各本部長に報告する。
③当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役及び執行役員は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、重要な契約書、その他適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報を、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき作成の上、適切に保存する。
ロ.取締役、執行役員及び監査役が前記の情報を常時閲覧できるよう管理する。
ハ.取締役及び執行役員は、重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報他法令上保存、管理が要請される情報等が漏洩しないよう管理を徹底させる。
ニ.情報の開示は、東京証券取引所の開示ルールに従い適時適正に行う。
ホ.取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」等の周知を図り、情報の管理を徹底させる。
④損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、当社グループにおける事業目的の達成に係るリスクを回避し、または、当該リスク発生により生じた損失の極小化を図るため「リスク管理規程」を定める。
ロ.「リスク管理規程」に基づきグループ全体におけるリスクを収集、分析、重要度の分類を行った上、会社の規模や業態に応じてリスクの未然防止、リスクの最小化を図るための規程、ルール、マニュアルを整備し、リスク管理の徹底を図る。
ハ.日常業務におけるリスク発生の未然防止のための内部管理の自主的実施とその充実及び徹底を図ると共に、会社の規模や業態に応じて内部監査及び法務監査体制を強化する。
ニ.人命リスク及び経済的リスクが大きい大規模災害、火災等重大事故への対応に関する管理規程を定め、人命を優先し、かつ、地域社会への影響や損害の極小化を考慮した対策を図る。
ホ.経営に重要な影響を及ぼす虞のあるリスクを危機の発生と捉え、その危機管理体制に関する基本的事項を「危機管理規程」に定め、当該リスクが発生した場合は、緊急対策本部を設置し、事態への対応を図る。
へ.当社は、「与信管理規程」を定め、商取引の安全性を高めて債権の保全を図る。
⑤当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの役割を明確にし、執行役員に一定領域の業務を委ね、その迅速性と機能性を高める。
ロ.当社は、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社の管理を行う。
ハ.当社は、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を整備し、会社の規模や業態に応じて当社子会社にこれに準拠した規程を整備させる。
ニ.当社は、取締役会を原則として1ヶ月に1回開催し、経営の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督を行い、取締役及び執行役員は、取締役会において職務執行状況の報告を行う。
ホ.当社の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、当社グループの重要な業務執行に関する事項を決定すると共に、取締役及び執行役員は、当社グループの重要な業務執行について報告を行う。
へ.当社グループは、三事業年度を期間とする当社グループにおける中期経営計画を策定し、事業年度ごとにグループ全体の予算配分等を定め、その実績について評価を行う。
ト.日常の職務執行に際しては、「決裁規程」等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行させる。
⑥当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、当社の取締役及び子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長が出席する会議を定期的に開催し、当社グループの営業成績、財務状況等重要事項について報告を行う。
ロ.当社は、子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長に対し、経営に重要な影響を与える事項が発生した場合における当該事項の報告を義務づける。
ハ.内部統制委員会は、企業集団に属する子会社各社に、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針の主旨を周知徹底し、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社各社に、経営管理の実効性を確保する体制を整備させる。
ニ.当社は、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針及びグループ規約に基づき整備、改訂される当社の規程、ルールを参考に会社の規模や業態に応じて子会社の規程、ルールを整備させる。
ホ.内部統制委員会は、当社グループ全社を網羅するものとし、当社グループに内在する諸問題及び重大なリスクについて、当社グループ全体の利益の観点から協調して審議を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。
ヘ.内部統制部は、「関係会社管理規程」に基づきグループ統制の観点から内部統制指導を行い、必要に応じて監査を行う。
⑦財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.当社グループは、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(金融庁)に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を定める。
ロ.当社グループは、「財務報告に係る内部統制基本方針書」に基づき財務報告の信頼性を確保することに努める。
⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人(監査役スタッフ)に関する事項
イ.当社の内部統制部所属員の内、1名に監査役スタッフを兼任させる。
ロ.当社は、当社の監査役の職務遂行上、適切な人員を確保する。
⑨監査役スタッフの取締役からの独立性及び監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社の監査役に命じられた業務に関しての監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、当社の監査役にあり、取締役その他の指揮命令を受けない。
ロ.監査役スタッフは、当社の監査役が行う監査に必要な調査及び情報収集の権限を有する。
ハ.当社の取締役及び執行役員は、監査役スタッフとしての従業員の人事考課、異動等について、当社の監査役と事前に協議を行う。
⑩当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社グループは、当社の監査役の職務執行のため、当社の監査役に対し、経営に重要な影響を与える事項及び当社グループにおける重要な業務執行について報告を行う。
ロ.当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、監査役の要求に応じて報告、情報提供を行う。
ハ.当社の管掌役員または各本部長は、当社の監査役に対し、重要事項発生報告(当社子会社からの報告を含む。)の内容について報告を行う。
ニ.内部統制部長は、当社の監査役に対し、ヘルプライン制度の受付内容(当社子会社の受付内容を含む。)について報告を行う。
⑪前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
⑫監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を請求した時は、所定の手続を経た上で、遅滞なく、当該請求に係る費用または債務を処理する。
⑬その他監査役監査の実効性を確保する体制
イ.当社は、当社の監査役が取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムに関し、当該取締役会決議の内容及び取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証できる体制を確保する。
ロ.当社の監査役は、当社の取締役会に出席する他、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて重要な報告を求めることができる。
ハ.代表取締役は、当社の監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換の他、意思の疎通を図る。
ニ.内部統制部は、当社の監査役に対して監査計画、監査結果等について報告を行うと共に、情報交換、意見交換等連携を図る。
⑭反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
イ.当社は、市民生活の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体等とは一切の関係を持たず、これら勢力からの不正、不当な要求に対しては、毅然たる態度で拒否する旨を「コンプライアンス基本方針」、 「コンプライアンス宣言」に定め、反社会的勢力を排除し、関係を遮断する。
ロ.反社会的勢力に対応する統括部署を総務部とし、関係部署及び外部機関との連携を整備する。
ハ.当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払い、何らかの関係を持った場合は統括部署を中心に関係部署及び外部機関と連携し、速やかに関係を解消する。
⑮ITの活用
イ.基幹システムに内部統制を有効に機能させる仕組みを織り込み、日常の業務プロセスにおけるIT統制を整備し、運用の強化を図る。
3)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
①法令等遵守(コンプライアンス)に関する取組み
当社は、法規範、倫理規範(社会規範、モラル等)、社内規範(コンプライアンス基本方針、コンプライアンス宣言等)の遵守をすべての取締役、執行役員及び従業員に徹底しております。また、不正行為等の発生を未然に防止するため、当社グループの役員を対象とした「役員コンプライアンス研修」を実施すると共に、職員については、定期的に開催する内部統制推進会議等において、各規範の遵守状況を確認し、必要に応じて改善及び指導を行いました。
さらに、当社グループすべての取締役、執行役員及び従業員がヘルプライン制度を利用できるようにするため、当社グループの社内及び社外にヘルプライン受付窓口を設置しており、ヘルプライン制度の啓発活動に努めました。
②職務執行の効率性確保に関する取組み
当社は、原則月1回開催する取締役会の他経営会議等により、経営に関する重要事項を審議、決裁し、取締役の職務執行に対する必要な監督を行う等、業務執行の適正及び効率性を確保しました。
さらに、当社グループは、「関係会社管理規程」等に基づき、当社グループ全体の管理体制を整備し、内部統制に関連する諸規程の共有化を図っております。
③損失危険(リスク)の管理に関する取組み
当社は、リスクマネジメントの目的、体制及び手法を定めた「リスク管理規程」を整備すると共に、リスク対応策を取りまとめた「リスク認識一覧表」を見直しました。また、内部統制・リスクマネジメント本部を設置し、当社グループのリスクを一元的かつ実効的に管理する体制を構築しております。
④財務報告に対する信頼性の確保に関する取組み
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制を構築し、社内規程等に従って運用、実施しています。また、内部統制部は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループを対象として、監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査報告を行うと共に改善及び指導を行いました。
⑤監査役の監査体制
当社では、監査役会を原則月1回開催し、監査に関する重要事項の決定、報告及び意見交換等を行っております。
監査役は、各種会議への出席や重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。監査役スタッフとしては、内部統制部所属員の内、1名が兼任で配置され、内部監査部門との連携強化が図られております。また、監査役は、会計監査人及び社外取締役との定期的なコミュニケーションを実施しております。
4)内部統制システムの機関の内容等
①当社のガバナンス体制といたしましては、会社法上で規定されている株式会社の機関として株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を基本として定めております。
イ.取締役会
取締役会は、取締役8名(内、社外取締役2名)で構成される他、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席の上、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。
ロ.監査役会
監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
監査の実効性を高め質的な向上を図るため、会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めるようにしております。
監査役は、必要に応じて内部監査に立ち会う他、定期的に内部統制部の報告を聴取する等、内部統制部との連携を図っております。
なお、社外監査役2名は当社に対する利害関係はありません。
ハ.会計監査人
会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
なお、監査法人及び監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、全員継続関与年数が7年以内であります。
業務を執行した公認会計士名
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 太、唯根欣三
会計監査に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 27名
②経営に係る重要な業務執行に関する体制を次のとおり定めております。
イ.執行役員
経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの機能の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役が担う「会社の意思決定と監督」という機能とは別に「会社の一定領域の業務執行」という機能を担う役員として位置付け、業務執行の迅速性と機能性を高めております。
なお、一部の執行役員は取締役を兼務し、業務執行場面の問題を経営政策に反映させやすくしております。
ロ.経営会議
社長、管掌役員、常勤監査役を構成員とする経営会議を設置し、会社の重要な業務執行に関する事項を審議し、取締役会で決定された範囲での決定を行うと共に、事業部門の執行業務の経過及び結果の報告を受けております。
③取締役の選任については、取締役会で決議された候補者を株主総会の決議により選任しております。取締役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で取締役会の決議により定められております。
④監査役の選任については、監査役会の同意を受けた候補者を株主総会の決議により選任しております。監査役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で監査役会の決議により定められております。
⑤弁護士には、随時、法務やコンプライアンスに関する指導や助言を受けております。
⑥企業の社会的責任を果たし、企業価値を継続的に増大させていくと共に、全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として内部統制システムの整備を推進しており、この内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制・リスクマネジメント本部長を長とした内部統制委員会を設置し、委員会を運営する事務局として内部統制部が当たります。また、内部統制が実質的に機能するため、法令、法規の遵守状況の監査は総務部法務グループ、内部統制に係る監査は内部統制部が社内監査を実施しております。
⑦コンプライアンスについては、法令、法規を遵守し、社会的な倫理に則した企業活動を遂行するため、内部統制委員会を設置し、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス規程」を整備し、社内への周知と啓蒙を行っております。また、コンプライアンスに反する行為を早期に把握し、損失を最小化するため、ヘルプライン制度の主旨の徹底を図り、機能を充実、強化しております。ヘルプライン受付窓口は、グループ受付窓口については内部統制部内に、当社子会社の社内受付窓口については各社総務部署内に、社外受付窓口については当社が指定している弁護士事務所内に設置しております。
5)リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業目的の達成に係るリスクの回避、顕在化したリスクの低減を図るために必要なリスク管理に関する取り決め、取扱い、手続等を「リスク管理規程」として定め、リスク管理の徹底を図っております。
なお、「リスク管理規程」において、認識すべきリスクの管理者を定め、リスクの見直しを隔年で実施し、「リスク認識一覧表」の更新を行うことが定められております。
6)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、会社法第309条第1項に定める取締役の選任決議について、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
9)株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
①自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
②取締役及び監査役の責任の減免
会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
③中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。
10)内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査は、経営者の目標管理方針に基づき監査方針を定め、コンプライアンスの遵守、リスク管理、情報管理、業務管理及び内部統制の整備、運用状況等の年次監査計画を作成し、経営会議の承認を得て内部統制部(部長1名、一般社員4名)が監査を実施しております。
監査役監査は、年次の監査役会監査計画に基づき実施しております。
会計監査に関しては、上記<会計監査人>の欄に記載のとおりです。
また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を定期的に開催し、監査役と内部統制部においても相互の連携を図るために、必要に応じて情報交換を行っております。同様に内部統制部と会計監査人との相互連携につきましても定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
なお、これらの監査については、監査報告書の回覧等により経営に対して適宜報告がなされております。
11)社外取締役及び社外監査役の選任状況等
当社は、社外役員の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任するにあたっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する基準等を参考にしており、社外取締役2名、監査役会設置会社として社外監査役2名を選任しております。このうち、社外取締役2名と社外監査役1名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、当該役員らにより、独立、公正な立場での取締役の職務執行の有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整備しております。
社外取締役田倉榮美氏は弁護士であり、法務面における豊富な経験と専門知識をもとに当社の経営に対して適切な助言と監督を行っていただき、コーポレート・ガバナンス機能を更に強化できるものと判断したことから、独立社外取締役として選任しております。
なお、同氏は株式会社アスク(現 株式会社エーアンドエーマテリアル)の社外監査役に平成9年6月から平成12年6月まで就任しておりましたが、退任後10年以上が経過しており、退任後、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の地位を有しておりません。また、同氏と当社は法律顧問契約を締結しておりましたが、同氏に対しての弁護士報酬の支払は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役東海秀樹氏は国税局での豊富な経験を持った税理士として企業税務に精通していることに加え、会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営に対して適切な発言と監督を行っていただくことができると判断したため、独立社外取締役として選任しております。
なお、同氏は当社の顧問税理士として平成26年9月から平成30年3月まで委嘱契約を締結しておりましたが、その後は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の地位を有しておりません。また、同氏に対しての顧問税理士報酬の支払は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
同氏はミニストップ株式会社の監査役を兼職しております。
社外監査役毛利裕氏は長年の金融機関での業務経験及び常勤監査役としての実績に加え、企業経営者としての経験並びに知見を有することから独立社外監査役に選任しております。
なお、同氏の兼職はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役松井功氏は、財務及び会計並びに企画に関する豊富な経験や知見を有することから、独立社外監査役に選任しております。
同氏は太平洋セメント株式会社の建材事業部長、太平洋プレコン工業株式会社の取締役、太平洋シールドメカニクス株式会社の取締役、太平洋フィナンシャル・アンド・アカウンティング株式会社の監査役及び小野田ケミコ株式会社の監査役を兼職しております。
なお、太平洋セメント株式会社は当社の大株主であると共に、主要原料のセメントの購入先でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名と、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
12)役員報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③役員報酬の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は定時株主総会で決議した限度額を上限として、役員報酬内規に定める役位別のテーブルに従い毎月定額の報酬を支給することとしております。取締役の報酬限度額は平成3年6月27日開催の第117回定時株主総会において使用人分給与を含まず月額18百万円以内と決議いただき、監査役の報酬限度額は、平成5年6月29日開催の第119回定時株主総会において月額5百万円以内と決議いただいております。
また、平成29年6月29日開催の第17回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対し業績連動型株式報酬制度を導入する旨が決議されており、上記の金額は当事業年度中の株式給付引当金の繰入額となります。
制度の詳細は「第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
13)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱三井住友フィナンシャルグループ、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、㈱クワザワ、小野建㈱、中外炉工業㈱、JKホールディングス㈱、東海運㈱、日本車輌製造㈱、㈱東京エネシス、日立造船㈱、アイカ工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位12銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱クワザワ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、小野建㈱、中外炉工業㈱、JKホールディングス㈱、東海運㈱、㈱東京エネシス、日本車輌製造㈱、日立造船㈱、アイカ工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位12銘柄について記載しております。
③保有目的が純投資目的の投資株式及び当事業年度に保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
1)企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、株主にとっての企業価値を高め持続的成長を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、
① 忠実義務と善管注意義務に則った経営の意思決定と執行並びに報告と監督
② コンプライアンス、リスク管理、報告と監査、情報の管理と適時開示等の内部統制システムの構築と的確な運用
③ アカウンタビリティー及びディスクロージャーによる企業の透明性の確保
④ 社会的責任の遂行と全てのステークホルダーとの良好な関係の構築
を基本方針としてその実現に努め、今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化、見直しを行ってまいります。
2)内部統制システムの整備の状況等
当社グループは、業務の適正並びに効率的運用、事業目的の達成に係わるリスクの低減、企業価値の向上、企業の持続的発展及び全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として次のとおり内部統制システムの構築と的確な運用を図るために「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり取締役会で決議しております。
①内部統制システムに関する取締役会の責務と取締役及び執行役員の基本的義務
イ.当社の取締役会は、業務執行の適正を確保するための体制の構築について決議し、内部統制システムに関する取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。
ロ.当社の取締役及び執行役員は、取締役会の決議に従い内部統制システムの構築、整備、運用に関する役割と責任を負う。
ハ.当社の取締役または執行役員は、取締役会において、内部統制システムの構築、整備、運用状況について年2回(中間、最終報告)の報告を行う。
②当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令、定款その他社内規程等に適合することを確保するための体制
イ.当社は、コンプライアンス、内部統制に係る諸規程を整備の上、グループ規約に基づき会社の規模や業態に応じてこれらを当社子会社に適用し、周知徹底を図る。
ロ.取締役、執行役員及び従業員は、「経営理念」、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」に沿って行動し、法令、定款その他社内規程等を遵守する。
ハ.取締役、執行役員及び各職位者の職務、権限、責任の範囲を明確にするため、会社の規模や業態に応じて関連規程を整備し、その周知徹底を図る。
ニ.内部統制の実効を確保し、遵法の徹底を図るための教育、研修体系を整備の上、取締役、執行役員及び従業員がこれを受講し、自己啓発を図る。
ホ.内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制委員会を設置し、当該委員会を運営する事務局は内部統制部が当たる。
へ.内部統制委員会は、法令、定款、社会通念、社内規程及び企業倫理の遵守を推進する。
ト.日常業務において、内部統制が実質的に機能するための自主、自立的な内部管理の徹底を図ると共に、内部監査規程に従い内部統制部による監査を実施する。
チ.総務部法務グループは、法令、法規に関する遵法の指導、管理を行う。
リ.従業員は、法令、定款違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等が行われていることを知った時は、「ヘルプライン制度運用規程」に基づきヘルプライン制度を利用する。ヘルプライン受付窓口(当社の内部統制部長、当社子会社の総務責任者または当該規程にて定める弁護士)は、直ちに、受付内容を内部統制部長に報告し、内部統制部長は、内部統制・リスクマネジメント本部長及び監査役に報告する。報告を受けた内部統制・リスクマネジメント本部長は、当該報告事項を社長に報告する。
ヌ.ヘルプライン制度の主旨の徹底と機能の充実を図り、利用者の保護を図ると共に、利用者は、責任をもって公正に当該制度を利用する。
ル.経営に重要な影響を与える事項が発生した場合には、当該部署は、直ちに管掌役員または各本部長に報告する。
③当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役及び執行役員は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、重要な契約書、その他適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報を、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき作成の上、適切に保存する。
ロ.取締役、執行役員及び監査役が前記の情報を常時閲覧できるよう管理する。
ハ.取締役及び執行役員は、重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報他法令上保存、管理が要請される情報等が漏洩しないよう管理を徹底させる。
ニ.情報の開示は、東京証券取引所の開示ルールに従い適時適正に行う。
ホ.取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」等の周知を図り、情報の管理を徹底させる。
④損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、当社グループにおける事業目的の達成に係るリスクを回避し、または、当該リスク発生により生じた損失の極小化を図るため「リスク管理規程」を定める。
ロ.「リスク管理規程」に基づきグループ全体におけるリスクを収集、分析、重要度の分類を行った上、会社の規模や業態に応じてリスクの未然防止、リスクの最小化を図るための規程、ルール、マニュアルを整備し、リスク管理の徹底を図る。
ハ.日常業務におけるリスク発生の未然防止のための内部管理の自主的実施とその充実及び徹底を図ると共に、会社の規模や業態に応じて内部監査及び法務監査体制を強化する。
ニ.人命リスク及び経済的リスクが大きい大規模災害、火災等重大事故への対応に関する管理規程を定め、人命を優先し、かつ、地域社会への影響や損害の極小化を考慮した対策を図る。
ホ.経営に重要な影響を及ぼす虞のあるリスクを危機の発生と捉え、その危機管理体制に関する基本的事項を「危機管理規程」に定め、当該リスクが発生した場合は、緊急対策本部を設置し、事態への対応を図る。
へ.当社は、「与信管理規程」を定め、商取引の安全性を高めて債権の保全を図る。
⑤当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの役割を明確にし、執行役員に一定領域の業務を委ね、その迅速性と機能性を高める。
ロ.当社は、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社の管理を行う。
ハ.当社は、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を整備し、会社の規模や業態に応じて当社子会社にこれに準拠した規程を整備させる。
ニ.当社は、取締役会を原則として1ヶ月に1回開催し、経営の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督を行い、取締役及び執行役員は、取締役会において職務執行状況の報告を行う。
ホ.当社の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、当社グループの重要な業務執行に関する事項を決定すると共に、取締役及び執行役員は、当社グループの重要な業務執行について報告を行う。
へ.当社グループは、三事業年度を期間とする当社グループにおける中期経営計画を策定し、事業年度ごとにグループ全体の予算配分等を定め、その実績について評価を行う。
ト.日常の職務執行に際しては、「決裁規程」等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行させる。
⑥当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、当社の取締役及び子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長が出席する会議を定期的に開催し、当社グループの営業成績、財務状況等重要事項について報告を行う。
ロ.当社は、子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長に対し、経営に重要な影響を与える事項が発生した場合における当該事項の報告を義務づける。
ハ.内部統制委員会は、企業集団に属する子会社各社に、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針の主旨を周知徹底し、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社各社に、経営管理の実効性を確保する体制を整備させる。
ニ.当社は、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針及びグループ規約に基づき整備、改訂される当社の規程、ルールを参考に会社の規模や業態に応じて子会社の規程、ルールを整備させる。
ホ.内部統制委員会は、当社グループ全社を網羅するものとし、当社グループに内在する諸問題及び重大なリスクについて、当社グループ全体の利益の観点から協調して審議を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。
ヘ.内部統制部は、「関係会社管理規程」に基づきグループ統制の観点から内部統制指導を行い、必要に応じて監査を行う。
⑦財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.当社グループは、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(金融庁)に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を定める。
ロ.当社グループは、「財務報告に係る内部統制基本方針書」に基づき財務報告の信頼性を確保することに努める。
⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人(監査役スタッフ)に関する事項
イ.当社の内部統制部所属員の内、1名に監査役スタッフを兼任させる。
ロ.当社は、当社の監査役の職務遂行上、適切な人員を確保する。
⑨監査役スタッフの取締役からの独立性及び監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社の監査役に命じられた業務に関しての監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、当社の監査役にあり、取締役その他の指揮命令を受けない。
ロ.監査役スタッフは、当社の監査役が行う監査に必要な調査及び情報収集の権限を有する。
ハ.当社の取締役及び執行役員は、監査役スタッフとしての従業員の人事考課、異動等について、当社の監査役と事前に協議を行う。
⑩当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社グループは、当社の監査役の職務執行のため、当社の監査役に対し、経営に重要な影響を与える事項及び当社グループにおける重要な業務執行について報告を行う。
ロ.当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、監査役の要求に応じて報告、情報提供を行う。
ハ.当社の管掌役員または各本部長は、当社の監査役に対し、重要事項発生報告(当社子会社からの報告を含む。)の内容について報告を行う。
ニ.内部統制部長は、当社の監査役に対し、ヘルプライン制度の受付内容(当社子会社の受付内容を含む。)について報告を行う。
⑪前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
⑫監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を請求した時は、所定の手続を経た上で、遅滞なく、当該請求に係る費用または債務を処理する。
⑬その他監査役監査の実効性を確保する体制
イ.当社は、当社の監査役が取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムに関し、当該取締役会決議の内容及び取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証できる体制を確保する。
ロ.当社の監査役は、当社の取締役会に出席する他、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて重要な報告を求めることができる。
ハ.代表取締役は、当社の監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換の他、意思の疎通を図る。
ニ.内部統制部は、当社の監査役に対して監査計画、監査結果等について報告を行うと共に、情報交換、意見交換等連携を図る。
⑭反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
イ.当社は、市民生活の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体等とは一切の関係を持たず、これら勢力からの不正、不当な要求に対しては、毅然たる態度で拒否する旨を「コンプライアンス基本方針」、 「コンプライアンス宣言」に定め、反社会的勢力を排除し、関係を遮断する。
ロ.反社会的勢力に対応する統括部署を総務部とし、関係部署及び外部機関との連携を整備する。
ハ.当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払い、何らかの関係を持った場合は統括部署を中心に関係部署及び外部機関と連携し、速やかに関係を解消する。
⑮ITの活用
イ.基幹システムに内部統制を有効に機能させる仕組みを織り込み、日常の業務プロセスにおけるIT統制を整備し、運用の強化を図る。
3)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
①法令等遵守(コンプライアンス)に関する取組み
当社は、法規範、倫理規範(社会規範、モラル等)、社内規範(コンプライアンス基本方針、コンプライアンス宣言等)の遵守をすべての取締役、執行役員及び従業員に徹底しております。また、不正行為等の発生を未然に防止するため、当社グループの役員を対象とした「役員コンプライアンス研修」を実施すると共に、職員については、定期的に開催する内部統制推進会議等において、各規範の遵守状況を確認し、必要に応じて改善及び指導を行いました。
さらに、当社グループすべての取締役、執行役員及び従業員がヘルプライン制度を利用できるようにするため、当社グループの社内及び社外にヘルプライン受付窓口を設置しており、ヘルプライン制度の啓発活動に努めました。
②職務執行の効率性確保に関する取組み
当社は、原則月1回開催する取締役会の他経営会議等により、経営に関する重要事項を審議、決裁し、取締役の職務執行に対する必要な監督を行う等、業務執行の適正及び効率性を確保しました。
さらに、当社グループは、「関係会社管理規程」等に基づき、当社グループ全体の管理体制を整備し、内部統制に関連する諸規程の共有化を図っております。
③損失危険(リスク)の管理に関する取組み
当社は、リスクマネジメントの目的、体制及び手法を定めた「リスク管理規程」を整備すると共に、リスク対応策を取りまとめた「リスク認識一覧表」を見直しました。また、内部統制・リスクマネジメント本部を設置し、当社グループのリスクを一元的かつ実効的に管理する体制を構築しております。
④財務報告に対する信頼性の確保に関する取組み
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制を構築し、社内規程等に従って運用、実施しています。また、内部統制部は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループを対象として、監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査報告を行うと共に改善及び指導を行いました。
⑤監査役の監査体制
当社では、監査役会を原則月1回開催し、監査に関する重要事項の決定、報告及び意見交換等を行っております。
監査役は、各種会議への出席や重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。監査役スタッフとしては、内部統制部所属員の内、1名が兼任で配置され、内部監査部門との連携強化が図られております。また、監査役は、会計監査人及び社外取締役との定期的なコミュニケーションを実施しております。
4)内部統制システムの機関の内容等
①当社のガバナンス体制といたしましては、会社法上で規定されている株式会社の機関として株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を基本として定めております。
イ.取締役会
取締役会は、取締役8名(内、社外取締役2名)で構成される他、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席の上、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。
ロ.監査役会
監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
監査の実効性を高め質的な向上を図るため、会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めるようにしております。
監査役は、必要に応じて内部監査に立ち会う他、定期的に内部統制部の報告を聴取する等、内部統制部との連携を図っております。
なお、社外監査役2名は当社に対する利害関係はありません。
ハ.会計監査人
会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
なお、監査法人及び監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、全員継続関与年数が7年以内であります。
業務を執行した公認会計士名
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 太、唯根欣三
会計監査に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 27名
②経営に係る重要な業務執行に関する体制を次のとおり定めております。
イ.執行役員
経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの機能の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役が担う「会社の意思決定と監督」という機能とは別に「会社の一定領域の業務執行」という機能を担う役員として位置付け、業務執行の迅速性と機能性を高めております。
なお、一部の執行役員は取締役を兼務し、業務執行場面の問題を経営政策に反映させやすくしております。
ロ.経営会議
社長、管掌役員、常勤監査役を構成員とする経営会議を設置し、会社の重要な業務執行に関する事項を審議し、取締役会で決定された範囲での決定を行うと共に、事業部門の執行業務の経過及び結果の報告を受けております。
③取締役の選任については、取締役会で決議された候補者を株主総会の決議により選任しております。取締役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で取締役会の決議により定められております。
④監査役の選任については、監査役会の同意を受けた候補者を株主総会の決議により選任しております。監査役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で監査役会の決議により定められております。
⑤弁護士には、随時、法務やコンプライアンスに関する指導や助言を受けております。
⑥企業の社会的責任を果たし、企業価値を継続的に増大させていくと共に、全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として内部統制システムの整備を推進しており、この内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制・リスクマネジメント本部長を長とした内部統制委員会を設置し、委員会を運営する事務局として内部統制部が当たります。また、内部統制が実質的に機能するため、法令、法規の遵守状況の監査は総務部法務グループ、内部統制に係る監査は内部統制部が社内監査を実施しております。
⑦コンプライアンスについては、法令、法規を遵守し、社会的な倫理に則した企業活動を遂行するため、内部統制委員会を設置し、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス規程」を整備し、社内への周知と啓蒙を行っております。また、コンプライアンスに反する行為を早期に把握し、損失を最小化するため、ヘルプライン制度の主旨の徹底を図り、機能を充実、強化しております。ヘルプライン受付窓口は、グループ受付窓口については内部統制部内に、当社子会社の社内受付窓口については各社総務部署内に、社外受付窓口については当社が指定している弁護士事務所内に設置しております。
5)リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業目的の達成に係るリスクの回避、顕在化したリスクの低減を図るために必要なリスク管理に関する取り決め、取扱い、手続等を「リスク管理規程」として定め、リスク管理の徹底を図っております。
なお、「リスク管理規程」において、認識すべきリスクの管理者を定め、リスクの見直しを隔年で実施し、「リスク認識一覧表」の更新を行うことが定められております。
6)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、会社法第309条第1項に定める取締役の選任決議について、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
9)株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
①自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
②取締役及び監査役の責任の減免
会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
③中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。
10)内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査は、経営者の目標管理方針に基づき監査方針を定め、コンプライアンスの遵守、リスク管理、情報管理、業務管理及び内部統制の整備、運用状況等の年次監査計画を作成し、経営会議の承認を得て内部統制部(部長1名、一般社員4名)が監査を実施しております。
監査役監査は、年次の監査役会監査計画に基づき実施しております。
会計監査に関しては、上記<会計監査人>の欄に記載のとおりです。
また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を定期的に開催し、監査役と内部統制部においても相互の連携を図るために、必要に応じて情報交換を行っております。同様に内部統制部と会計監査人との相互連携につきましても定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
なお、これらの監査については、監査報告書の回覧等により経営に対して適宜報告がなされております。
11)社外取締役及び社外監査役の選任状況等
当社は、社外役員の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任するにあたっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する基準等を参考にしており、社外取締役2名、監査役会設置会社として社外監査役2名を選任しております。このうち、社外取締役2名と社外監査役1名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、当該役員らにより、独立、公正な立場での取締役の職務執行の有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整備しております。
社外取締役田倉榮美氏は弁護士であり、法務面における豊富な経験と専門知識をもとに当社の経営に対して適切な助言と監督を行っていただき、コーポレート・ガバナンス機能を更に強化できるものと判断したことから、独立社外取締役として選任しております。
なお、同氏は株式会社アスク(現 株式会社エーアンドエーマテリアル)の社外監査役に平成9年6月から平成12年6月まで就任しておりましたが、退任後10年以上が経過しており、退任後、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の地位を有しておりません。また、同氏と当社は法律顧問契約を締結しておりましたが、同氏に対しての弁護士報酬の支払は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役東海秀樹氏は国税局での豊富な経験を持った税理士として企業税務に精通していることに加え、会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営に対して適切な発言と監督を行っていただくことができると判断したため、独立社外取締役として選任しております。
なお、同氏は当社の顧問税理士として平成26年9月から平成30年3月まで委嘱契約を締結しておりましたが、その後は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の地位を有しておりません。また、同氏に対しての顧問税理士報酬の支払は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
同氏はミニストップ株式会社の監査役を兼職しております。
社外監査役毛利裕氏は長年の金融機関での業務経験及び常勤監査役としての実績に加え、企業経営者としての経験並びに知見を有することから独立社外監査役に選任しております。
なお、同氏の兼職はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役松井功氏は、財務及び会計並びに企画に関する豊富な経験や知見を有することから、独立社外監査役に選任しております。
同氏は太平洋セメント株式会社の建材事業部長、太平洋プレコン工業株式会社の取締役、太平洋シールドメカニクス株式会社の取締役、太平洋フィナンシャル・アンド・アカウンティング株式会社の監査役及び小野田ケミコ株式会社の監査役を兼職しております。
なお、太平洋セメント株式会社は当社の大株主であると共に、主要原料のセメントの購入先でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名と、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
12)役員報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役除く。) | 166 | 148 | 17 | 7 |
| 監査役 (社外監査役除く。) | 17 | 17 | ― | 1 |
| 社外役員 | 30 | 30 | ― | 3 |
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③役員報酬の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は定時株主総会で決議した限度額を上限として、役員報酬内規に定める役位別のテーブルに従い毎月定額の報酬を支給することとしております。取締役の報酬限度額は平成3年6月27日開催の第117回定時株主総会において使用人分給与を含まず月額18百万円以内と決議いただき、監査役の報酬限度額は、平成5年6月29日開催の第119回定時株主総会において月額5百万円以内と決議いただいております。
また、平成29年6月29日開催の第17回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対し業績連動型株式報酬制度を導入する旨が決議されており、上記の金額は当事業年度中の株式給付引当金の繰入額となります。
制度の詳細は「第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
13)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 19 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 384 | 百万円 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 901,080 | 183 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,500 | 30 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,213 | 29 | 同上 |
| ㈱クワザワ | 40,000 | 25 | 同上 |
| 小野建㈱ | 14,300 | 19 | 同上 |
| 中外炉工業㈱ | 51,000 | 11 | 同上 |
| JKホールディングス㈱ | 12,700 | 8 | 同上 |
| 東海運㈱ | 16,000 | 7 | 同上 |
| 日本車輌製造㈱ | 11,000 | 3 | 同上 |
| ㈱東京エネシス | 3,300 | 3 | 同上 |
| 日立造船㈱ | 2,200 | 1 | 同上 |
| アイカ工業㈱ | 419 | 1 | 同上 |
(注) ㈱三井住友フィナンシャルグループ、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、㈱クワザワ、小野建㈱、中外炉工業㈱、JKホールディングス㈱、東海運㈱、日本車輌製造㈱、㈱東京エネシス、日立造船㈱、アイカ工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位12銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 901,080 | 172 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱クワザワ | 40,000 | 36 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,500 | 33 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,213 | 27 | 同上 |
| 小野建㈱ | 14,300 | 26 | 同上 |
| 中外炉工業㈱ | 5,100 | 15 | 同上 |
| JKホールディングス㈱ | 12,700 | 11 | 同上 |
| 東海運㈱ | 16,000 | 6 | 同上 |
| ㈱東京エネシス | 3,300 | 3 | 同上 |
| 日本車輌製造㈱ | 11,000 | 3 | 同上 |
| 日立造船㈱ | 2,200 | 1 | 同上 |
| アイカ工業㈱ | 400 | 1 | 同上 |
(注) ㈱クワザワ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、小野建㈱、中外炉工業㈱、JKホールディングス㈱、東海運㈱、㈱東京エネシス、日本車輌製造㈱、日立造船㈱、アイカ工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位12銘柄について記載しております。
③保有目的が純投資目的の投資株式及び当事業年度に保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。