四半期報告書-第76期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
2021年8月10日に当社取締役会は、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 : JAPAN 3D DEVICES株式会社
② 住所 : 新潟県柏崎市大字安田7587番地1
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 加々美 道也
④ 資本金 : 627百万円
⑤ 事業の内容 : 電子・光学機器の製造、加工及び販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 : 7,930個
異動後 : 39,690個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 : 19.97%
異動後 : 99.97%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社がJAPAN 3D DEVICES株式会社の株式を追加取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、また、当該子会社の最近事業年度の末日の純資産の額が当社の最近事業年度の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日 : 2021年8月16日(予定)
(4) 取得対象子会社に関する事項

①商号	JAPAN 3D DEVICES株式会社
②本店の所在地	新潟県柏崎市大字安田7587番地1
③代表者の氏名	代表取締役社長 加々美 道也
④資本金の額	627百万円
⑤純資産の額	935百万円(2021年3月31日現在)
⑥総資産の額	1,057百万円(2021年3月31日現在)
⑦事業の内容	電子・光学機器の製造、加工及び販売
⑧最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	501百万円	130百万円	37百万円
営業利益又は営業損失(△)	△308百万円	△474百万円	△442百万円
経常利益又は経常損失(△)	△239百万円	△384百万円	△383百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△240百万円	△384百万円	△384百万円
⑨提出会社との関係	資本関係	当社が議決権の19.97%を所有する持分法適用の関連会社であります。
	人的関係	当社取締役1名が当該会社の取締役を兼務し、当社監査役1名が当該会社の監査役を兼務しております。
	取引関係	当社は当該会社に発注義務に係る補償費を支払っております。

(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
JAPAN 3D DEVICES株式会社(以下「J3DD」という。)は、当社及びミネベアミツミ株式会社(以下「MMI」という。)の合弁で事業運営され、自動車用ヘッドアップディスプレイ向け凹面鏡などの薄板精密成型ガラス等を製造・販売しております。
当社及びMMIは、J3DDの薄板精密成型事業の育成と発展に係る協力関係を円満に解消するための協議を進めてまいりました。こうしたなかで、MMIが所有するすべてのJ3DD株式を当社が譲受してもMMI既存顧客へのJ3DD製品の供給に支障がない体制を構築することができました。これを受けてMMIが同社の所有するJ3DD株式の買取請求を行い、2021年8月10日に当社取締役会は買取請求に従って、買取り及び買取代金の支払いをすることを決議しました。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
512百万円(普通株式及び無議決権株式の購入代金の総額)
(7) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
以上