(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、下記に掲げる「企業理念」に沿って、活力溢れる新日鐵住金グループの実現を目指しております。そのため、以下に述べる企業統治体制、内部統制システム、監査役・内部監査部門・会計監査人間の相互連携をはじめとする様々な施策を講じて、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現することができるよう、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

新日鐵住金グループ企業理念 <基本理念>新日鐵住金グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、 優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献します。 <経営理念>1.信用・信頼を大切にするグループであり続けます。 2.社会に役立つ製品・サービスを提供し、お客様とともに発展します。 3.常に世界最高の技術とものづくりの力を追求します。 4.変化を先取りし、自らの変革に努め、さらなる進歩を目指して挑戦します。 5.人を育て活かし、活力溢れるグループを築きます。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用し、20名以内の取締役及び取締役会、7名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に規定しています。これに基づき、現在、取締役を14名(うち社外取締役2名)、監査役を7名(うち社外監査役4名)、会計監査人を1名選任しております。
当社は、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用することとしております。
③ 社外役員の機能・役割
現在、当社の取締役会は、業務執行取締役12名と社外取締役2名とによって構成されています。
社外取締役には、企業経営、国際関係等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、当社における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実に寄与することを期待しております。
現在、当社の監査役会は、常勤監査役3名と社外監査役4名とによって構成されています。
社外監査役は、法曹、会計、財政、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、会社の業務及び財産の状況に関する調査等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。
④ 各社外役員との利害関係等
当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、当社と各社外役員との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係は以下に記載のとおりであり、各社外役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないことから、国内の各上場金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届出し、受理されております。
・大塚社外取締役
同氏は、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道㈱の相談役(非業務執行者)であり、過去に同社の業務執行者を務めておりましたが、当社の鋼材取引額等に占める同社との取引額は僅少です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっておりません。
当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・藤﨑社外取締役
同氏は、当社が法人会員として会費を納入している一般社団法人日米協会の会長ですが、その金額は僅少です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。
当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・阿部社外監査役
同氏は、当社が一部子会社の会計管理業務の支援を委託する等の取引先のひとつである有限責任監査法人トーマツの出身者ですが、当社の事務委託費等に占める同法人との取引額は僅少です。また、同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。
当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・永易社外監査役
同氏は、当社の借入先のひとつである㈱三菱東京UFJ銀行の業務執行者ですが、当社借入総額に占める同行からの借入額は1割未満です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。
当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・大林社外監査役
同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。
当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・牧野社外監査役
当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
⑤ 内部統制システムの整備・運用状況
当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、その運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」 当社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。 1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。 業務を執行する取締役(「業務執行取締役」)は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。 また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。 安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門(各機能部門)が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。 経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経常予算、設備予算、投融資、技術開発等に関するそれぞれの全社委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。 取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。 各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制・監査部長に報告する。 内部統制・監査部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。 社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。 6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社及び各グループ会社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。 グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。 内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行う。 7.監査役の監査に関する事項 取締役、執行役員、部門長等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役及び監査役会に報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。 内部統制・監査部長は、監査役と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。 監査役の職務を補助するため、監査役事務局を設置し、事務局員を配置する。事務局員の取締役からの独立性を確保するため、事務局員は専任配置とし、監査役の下で監査事務に関する業務を行う。事務局員の人事異動・評価等について、人事労政部長は監査役と協議する。

⑥ 監査役監査の状況
監査役は、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しております。具体的には、各監査役が相互に連携を図りながら、監査役会が定めた監査基準、監査の方針及び計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況及び経営計画諸施策の推進状況を重点監査項目として、計画的に日々の監査活動を進めております。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について説明を求め、積極的に意見を表明しております。さらに、グループ会社監査役と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めております。なお、監査役の専任スタッフとして5名が配置されております。
社外監査役阿部紘武氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑦ 会計監査人の状況
会計監査につきましては、当期においては、有限責任 あずさ監査法人が会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を担当致しました。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
有限責任 あずさ監査法人
・業務を執行した公認会計士の氏名(指定有限責任社員)
公認会計士 栁澤秀樹、公認会計士 森 俊哉、公認会計士 俵 洋志
栁澤秀樹氏、森 俊哉氏及び俵 洋志氏の当社に対する継続監査年数は7年以内です。
・会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
⑧ 監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携
監査役、内部監査部門(内部統制・監査部)及び会計監査人は相互に連携して監査を遂行しております。
内部統制・監査部は、定期的に内部統制状況及び事故・事件の発生・対応状況等を監査役に報告し、意見交換をしております。また、会計監査人には四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しながら継続的改善を図っております。
監査役と会計監査人は、定期的に情報交換を行い密に連携を図り、それぞれが監査計画に基づいた監査を実施しております。
<参考:会社の各機関・内部統制等の関係図>以上を踏まえ、当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと以下のとおりとなります。

(注) 1 当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される「経営会議」(原則、週1回開催)の審議を経て、「取締役会」(毎月1～2回開催)において執行決定を行っている。
2 経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計17の全社委員会を設置している。
3 内部統制・監査部の専任スタッフとして13名を置いている。
⑨ 役員報酬
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位 円)

役員区分		人数	区分	報酬等の総額
取締役		17	月例報酬	768,515,000
監査役		8	月例報酬	196,545,000
	内、社外監査役	5	月例報酬	57,600,000
合計		25	月例報酬	965,060,000

(注) 上記には、平成25年6月25日開催の第89回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役5名及び社外監査役1名を含んでいる。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位 円)

氏名	役員区分	会社区分	区分	連結報酬等の総額
宗岡 正二	取締役	当社	月例報酬	105,870,000
友野 宏	取締役	当社	月例報酬	105,870,000

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。
ハ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
a 方針の内容
(a) 取締役
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
(b) 監査役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
b 方針の決定方法
取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれの月例報酬の額の決定に関する方針を定めております。
⑩ 社外役員との間の責任限定契約
当社は、各社外役員(社外取締役及び社外監査役)との間で、会社法第423条第1項の責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
⑪ 取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め
当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑬ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め
当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
⑮ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 457 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 516,466 百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照
表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	15,039,978	73,094	事業活動の円滑な推進
本田技研工業㈱	11,161,200	39,678	事業活動の円滑な推進
㈱神戸製鋼所	214,690,000	23,401	事業活動の円滑な推進
大同特殊鋼㈱	44,298,600	22,680	事業活動の円滑な推進
住友商事㈱	17,201,510	20,263	事業活動の円滑な推進
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,168,990	19,624	事業活動の円滑な推進
スズキ㈱	7,759,531	16,380	事業活動の円滑な推進
エア・ウォーター㈱	10,000,000	13,520	事業活動の円滑な推進
東海旅客鉄道㈱	1,190,500	11,809	事業活動の円滑な推進
住友金属鉱山㈱	8,715,360	11,704	事業活動の円滑な推進
ユニプレス㈱	5,181,000	11,159	事業活動の円滑な推進
三菱重工業㈱	18,087,000	9,676	事業活動の円滑な推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,429,982	9,173	事業活動の円滑な推進
東日本旅客鉄道㈱	1,183,400	9,135	事業活動の円滑な推進
VALLOUREC	1,973,134	8,933	事業活動の円滑な推進
パナソニック㈱	10,490,590	6,860	事業活動の円滑な推進
日新製鋼ホールディングス㈱	9,124,200	6,779	事業活動の円滑な推進
三菱商事㈱	3,600,600	6,275	事業活動の円滑な推進
日鉄鉱業㈱	12,379,600	5,966	事業活動の円滑な推進
愛知製鋼㈱	15,314,201	5,850	事業活動の円滑な推進
山九㈱	13,263,400	5,544	事業活動の円滑な推進
古河スカイ㈱	18,700,000	5,329	事業活動の円滑な推進
住友軽金属工業㈱	54,179,453	5,201	事業活動の円滑な推進
三菱電機㈱	6,090,000	4,610	事業活動の円滑な推進
大和ハウス工業㈱	2,500,000	4,550	事業活動の円滑な推進
丸一鋼管㈱	1,990,900	4,409	事業活動の円滑な推進
第一中央汽船㈱	37,075,222	4,226	事業活動の円滑な推進

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	10,456,000	50,816	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
本田技研工業㈱	10,080,000	35,834	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
ダイキン工業㈱	9,200,000	33,948	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
日本パーカライジング㈱	2,664,000	4,400	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	10,944,978	63,765	事業活動の円滑な推進
本田技研工業㈱	10,656,100	38,724	事業活動の円滑な推進
㈱神戸製鋼所	214,690,000	29,412	事業活動の円滑な推進
スズキ㈱	7,759,531	20,904	事業活動の円滑な推進
大同特殊鋼㈱	31,009,600	16,000	事業活動の円滑な推進
㈱UACJ	37,446,090	15,952	事業活動の円滑な推進
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	25,379,690	14,390	事業活動の円滑な推進
東海旅客鉄道㈱	1,190,500	14,357	事業活動の円滑な推進
エア・ウォーター㈱	10,000,000	14,280	事業活動の円滑な推進
住友商事㈱	10,118,910	13,286	事業活動の円滑な推進
VALLOUREC	1,973,134	11,013	事業活動の円滑な推進
ユニプレス㈱	5,181,000	9,610	事業活動の円滑な推進
東日本旅客鉄道㈱	1,183,400	9,000	事業活動の円滑な推進
㈱中山製鋼所	107,087,957	8,995	事業活動の円滑な推進
日新製鋼ホールディングス㈱	9,124,200	8,056	事業活動の円滑な推進
住友金属鉱山㈱	6,100,360	7,906	事業活動の円滑な推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,753,682	7,731	事業活動の円滑な推進
パナソニック㈱	6,275,790	7,361	事業活動の円滑な推進
三菱電機㈱	6,090,000	7,076	事業活動の円滑な推進
愛知製鋼㈱	15,314,201	6,217	事業活動の円滑な推進
富士重工業㈱	2,077,446	5,800	事業活動の円滑な推進
三菱重工業㈱	9,044,000	5,399	事業活動の円滑な推進
丸一鋼管㈱	2,000,500	5,339	事業活動の円滑な推進
日鉄鉱業㈱	12,379,600	5,001	事業活動の円滑な推進
㈱岡村製作所	5,313,988	4,803	事業活動の円滑な推進
大和ハウス工業㈱	2,500,000	4,377	事業活動の円滑な推進
いすゞ自動車㈱	7,257,000	4,303	事業活動の円滑な推進

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	6,971,000	40,613	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
ダイキン工業㈱	6,477,000	37,450	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
本田技研工業㈱	6,720,000	24,420	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
日本パーカライジング㈱	2,664,000	6,361	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
ハ 純投資目的で保有する株式について
該当事項はありません。