(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下に掲げる企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。

新日鐵住金グループ企業理念 <基本理念>新日鐵住金グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、 優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献します。 <経営理念>1.信用・信頼を大切にするグループであり続けます。 2.社会に役立つ製品・サービスを提供し、お客様とともに発展します。 3.常に世界最高の技術とものづくりの力を追求します。 4.変化を先取りし、自らの変革に努め、さらなる進歩を目指して挑戦します。 5.人を育て活かし、活力溢れるグループを築きます。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
a. 監査役会設置会社を採用している理由
製鉄事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
b. 取締役会出席者の構成及び役割等
現在、当社の取締役会には、11名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない3名の社外取締役と7名の監査役(社内出身の常勤監査役3名及び社外監査役4名)が出席し、全出席者に占める非業務執行役員の割合は21名中10名で約半数、社外役員の割合は21名中7名で3分の1となっております。
このうち、社外取締役は、企業経営、国際情勢・経済等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実に寄与しております。
また、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査役と高い識見を有する社外監査役は、独立した立場から取締役会に出席し意見を述べることに加え、当社の会計監査人、内部統制・監査部等と連携し、取締役の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査することと等により、経営の健全性を担保しております。
このように、当社においては、取締役会のすべての出席者がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的かつ十分な検討と意思決定の客観性を確保しております。
なお、当社は、すべての社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等とこれらの者が定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。
c. 適切な情報開示
当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけております。
d. 内部統制システムの整備及び運用
また、当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社社員のほか、グループ会社社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っております。
e. コーポレート・ガバナンスの定期的な点検・レビュー
当社は、社外取締役や社外監査役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしております。
③ 社外役員の機能・役割
現在、当社の取締役会は、当社事業に精通した業務執行取締役11名と独立した立場の社外取締役3名とによって構成されています。
社外取締役は、企業経営、国際情勢・経済等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、当社における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実に寄与しております。
現在、当社の監査役会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査役3名と高い識見を有する社外監査役4名とによって構成されています。
社外監査役は、企業経営、法曹、行政・財政、会計等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、会社の業務及び財産の状況に関する調査等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。
④ 役員人事・報酬会議
当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役・監査役候補の指名及び代表取締役の選定については、会長、社長及び社長が指名する3名の社外役員(社外取締役2名及び社外監査役1名)からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することしており、また、各取締役の報酬についても、「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会で決議することとしております。
⑤ 各社外役員との利害関係等
当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。
当社がその判断の基礎とした社外役員と当社との利害関係については以下に記載のとおりであり、各社外役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないことから、国内の各上場金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ております。
・大塚社外取締役
同氏は、平成24年3月まで、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道株式会社の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、当社の連結売上高に占める同社との取引額は1%未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。
同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・藤﨑社外取締役
同氏は、当社が法人会員として会費を納入している一般社団法人日米協会の会長ですが、同協会は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同協会に対し年間18万円の会費を支払っております。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっておりません。
同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・伊岐社外取締役
同氏は、当社が賛助会員として会費を納入している公益財団法人21世紀職業財団の会長ですが、同財団は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同財団に対し年間64万円の会費を支払っております。
同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・永易社外監査役
同氏は、平成28年3月まで、当社の借入先のひとつである株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の業務執行者を務めておりましたが、現在は同行の非業務執行者です。なお、当社は同行に限らず複数の金融機関等から広く資金を調達しており、同行は当社の特定関係事業者ではありません。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっておりません。
同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・大林社外監査役
同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。
同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・牧野社外監査役
同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
・東社外監査役
同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。
同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
⑥ 内部統制システムの整備・運用状況
当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」 当社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。 1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。 業務を執行する取締役(「業務執行取締役」)は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。 2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。 また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。 3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。 安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門(各機能部門)が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。 経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。 4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経常予算、設備予算、投融資、技術開発等に関するそれぞれの全社委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。 取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。

5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。 各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、速やかに内部統制・監査部長に報告する。 内部統制・監査部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。 社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。 6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社及び各グループ会社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。 グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。 内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行う。 これに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。 イ.グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。 ロ.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。 ハ.グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。 ニ.グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 各主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、速やかに内部統制・監査部長に報告する。

7.監査役の監査に関する事項 当社の取締役、執行役員、部門長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は内部統制・監査部等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。 グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は内部統制・監査部等当社関係部門を通じて報告する。 当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。 内部統制・監査部長は、監査役と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行うなど、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。 監査役の職務を補助するため、監査役事務局を設置し、事務局員を配置する。事務局員の取締役からの独立性を確保するため、監査事務に必要な人員を専任配置し、監査役の指示の下で業務を行う。事務局員の人事異動・評価等について、人事労政部長は監査役と協議する。 当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。

⑦ 監査役監査の状況
当社の監査役は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査役3名と高い識見を有する社外監査役4名から構成されており、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行状況等を監査することにより、当社グループの健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しております。
具体的には、各監査役が相互に連携を図りながら、監査役会が定めた監査基準、監査の方針及び計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況及び経営計画諸施策の推進状況を重点監査項目として、計画的に日々の監査活動を進めております。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明しております。
グループ会社については、その取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めております。さらに、グループ会社監査役と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めております。また、監査役の専任スタッフとして5名が配置されております。
社外監査役は、企業経営、法曹、行政・財政、会計等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、会社の業務及び財産の状況に関する調査等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。
監査役竹内豊氏は、当社において財務部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役東誠一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑧ 会計監査人の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
有限責任 あずさ監査法人
・業務を執行した公認会計士の氏名(指定有限責任社員)
公認会計士 森 俊哉、公認会計士 田中 弘隆、公認会計士 蓮見 貴史
森 俊哉氏、田中 弘隆氏及び蓮見 貴史氏の当社に対する継続監査年数は7年以内です。
・会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、同監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者も加わっております。
また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
⑨ 監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携
・監査役と会計監査人の連携状況
監査役と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当期の重点監査項目等を記した会計監査人による監査計画説明書について、前期からの懸案事項、重点的に監査すべきポイント等について意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めております。
また、四半期決算においては、監査役は、会計監査人から四半期レビューの実施状況、その結果報告を受け、四半期報告書の財務情報以外の記載事項も含め、意見交換を実施しております。
事業年度の年間決算においても、監査役は、会計監査人から監査報告書を受領し、当期の監査重点項目等も含めて監査結果の報告を受け、その後の監査役会による監査報告書の作成の基礎としております。
その他、監査役は、月次連絡会の場を通じて、会計監査人との間で監査活動に関する意見交換を実施するなど、相互の監査意見の形成に資するよう連携をとっております。
・監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会に出席するとともに、内部統制・監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行い、社内の安全・環境・防災・品質保証・リスク管理等に関わる各機能部門からその活動状況を定期的に聴取し、監査活動の実効性向上を図っております。加えて、法務部・顧問弁護士と連絡会を開催し、訴訟状況に関する情報を共有しております。
・会計監査人と内部監査部門の連携状況
内部監査部門は、会計監査人に対し四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しその継続的改善を図っております。
<参考:会社の各機関・内部統制等の関係図>以上を踏まえ、当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと以下のとおりとなります。

(注) 1 当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される経営会議(原則、週1回開催)の審議を経て、取締役会(毎月1～2回開催)において執行決定を行っている。
2 経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計23の全社委員会を設置している。
3 当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制・監査部(専任13名、兼務20名)並びに各分野毎のリスク管理を担当する機能部門(約700名)を設置している。また、当社各部門・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント担当者(当社約150名)並びにリスクマネジメント責任者等(グループ会社約550名)を配置している。
4 グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っている。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っている。
⑩ 役員報酬
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位 円)

役員区分		人数	報酬等の区分	報酬等の総額
取締役		15	月例報酬	857,007,000
	内、社外取締役	2	月例報酬	28,800,000
監査役		7	月例報酬	210,000,000
	内、社外監査役	4	月例報酬	57,600,000
合計		22	月例報酬	1,067,007,000

(注) 上記には、平成29年6月27日開催の第93回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいる。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位 円)

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の区分	連結報酬等の総額
宗岡 正二	取締役	当社	月例報酬	126,752,000
進藤 孝生	取締役	当社	月例報酬	126,752,000

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。
ハ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
a. 方針の内容
当社の取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針は、以下の(a)及び(b)のとおりです。
(a) 取締役
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
(b) 監査役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
上記の方針のもと、取締役の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型とし、連結の業績に応じた変動については、当社の連結当期損益及び製鉄セグメント経常損益の前年度実績に基づき、中期経営計画との関係も勘案し、決定することとしております。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は平成18年に廃止しております。また、取締役及び監査役の賞与については、平成25年に「取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しております。
b. 方針の決定方法
取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれの月例報酬の額の決定に関する方針を定めております。
c. 報酬等の額の決定に関する手続き
各取締役の月例報酬の額については、会長、社長及び社長が指名する3名の社外役員(社外取締役2名及び社外監査役1名)からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。
各監査役の月例報酬の額については、監査役の協議により、決定することとしております。
⑪ 非業務執行取締役及び監査役との間の責任限定契約
当社は、有用な社外取締役を確保し、期待される役割を十分に発揮していただけるよう、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
また、社外監査役を含むすべての監査役が独立の立場からより充実した監査業務を行うための監査環境の一層の整備に資するよう、すべての監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
⑫ 取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め
当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑬ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑭ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑮ 株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め
当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
⑯ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	361	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	635,938	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱SUMCO	39,346,400	72,948	事業上の関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	10,959,178	66,215	営業上の取引関係の維持・強化
VALLOUREC	66,695,715	49,726	戦略的提携関係の維持・発展
スズキ㈱	7,759,531	35,864	営業上の取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱	8,053,000	26,985	営業上の取引関係の維持・強化
東海旅客鉄道㈱	1,190,500	21,595	営業上の取引関係の維持・強化
エア・ウォーター㈱	10,000,000	20,520	事業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	25,379,690	17,758	金融取引の維持・強化
大同特殊鋼㈱	31,009,600	16,497	提携関係の維持・発展
住友商事㈱	10,118,910	15,153	事業活動の円滑な推進
㈱UACJ	37,446,090	10,934	事業上の関係の維持・強化
神戸製鋼所㈱	10,734,500	10,906	戦略的提携関係の維持・発展
東日本旅客鉄道㈱	1,064,400	10,318	営業上の取引関係の維持・強化
三菱電機㈱	6,090,000	9,725	営業上の取引関係の維持・強化
住友金属鉱山㈱	6,100,360	9,659	事業上の関係の維持・強化
富士重工業㈱	2,077,446	8,482	営業上の取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	2,500,000	7,990	営業上の取引関係の維持・強化
㈱中山製鋼所	10,708,795	7,785	提携関係の維持・発展
日鉄鉱業㈱	1,237,960	7,452	事業上の関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,753,682	7,093	金融取引の維持・強化
山九㈱	10,080,400	6,804	事業上の関係の維持・強化
愛知製鋼㈱	1,531,420	6,784	提携関係の維持・発展
鴻池運輸㈱	4,902,718	6,755	事業上の関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	3,628,500	5,342	営業上の取引関係の維持・強化
㈱岡村製作所	5,313,988	5,255	営業上の取引関係の維持・強化
三菱商事㈱	2,118,000	5,094	事業活動の円滑な推進
積水ハウス㈱	2,349,000	4,301	営業上の取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	6,971,000	42,118	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
ダイキン工業㈱	3,238,000	36,217	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
本田技研工業㈱	6,720,000	22,518	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	10,959,178	74,796	営業上の取引関係の維持・強化
㈱SUMCO	23,220,000	64,783	事業上の関係の維持・強化
スズキ㈱	7,759,531	44,462	営業上の取引関係の維持・強化
VALLOUREC	66,695,715	37,466	戦略的提携関係の維持・発展
本田技研工業㈱	8,053,000	29,473	営業上の取引関係の維持・強化
東海旅客鉄道㈱	1,190,500	23,964	営業上の取引関係の維持・強化
エア・ウォーター㈱	10,000,000	20,760	事業上の関係の維持・強化
住友商事㈱	10,118,910	18,122	事業活動の円滑な推進
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	25,379,690	17,689	金融取引の維持・強化
大同特殊鋼㈱	3,100,960	16,869	提携関係の維持・発展
住友金属鉱山㈱	3,050,180	13,664	事業上の関係の維持・強化
神戸製鋼所㈱	10,734,500	11,442	戦略的提携関係の維持・発展
山九㈱	2,061,280	10,862	事業上の関係の維持・強化
東日本旅客鉄道㈱	1,064,400	10,497	営業上の取引関係の維持・強化
三菱電機㈱	6,090,000	10,362	営業上の取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	2,500,000	10,250	営業上の取引関係の維持・強化
㈱UACJ	3,744,609	10,222	事業上の関係の維持・強化
鴻池運輸㈱	4,902,718	9,030	事業上の関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,753,682	7,817	金融取引の維持・強化
㈱中山製鋼所	10,708,795	7,763	提携関係の維持・発展
㈱岡村製作所	5,313,988	7,705	営業上の取引関係の維持・強化
日鉄鉱業㈱	1,237,960	7,625	事業上の関係の維持・強化
㈱SUBARU	2,077,446	7,244	営業上の取引関係の維持・強化
愛知製鋼㈱	1,531,420	6,676	提携関係の維持・発展
三菱商事㈱	2,118,000	6,061	事業活動の円滑な推進
いすゞ自動車㈱	3,628,500	5,921	営業上の取引関係の維持・強化
岡谷鋼機	424,000	5,088	事業活動の円滑な推進
積水ハウス㈱	2,349,000	4,561	営業上の取引関係の維持・強化
㈱横河ブリッジホールディングス	1,987,303	4,475	営業上の取引関係の維持・強化
㈱日本製鋼所	1,306,000	4,433	営業上の取引関係の維持・強化
東邦チタニウム㈱	3,500,000	4,270	事業上の関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	6,971,000	47,577	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
ダイキン工業㈱	3,238,000	37,997	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
本田技研工業㈱	6,720,000	24,595	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。
日本パーカライジング㈱	2,664,000	4,630	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
ハ 純投資目的で保有する株式について
該当事項はありません。