当社は、2025年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である日鉄ステンレス株式会社(以下「日鉄ステンレス」)を吸収合併すること(以下「本合併」)に関し、2024年10月11日開催の取締役会決議により決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日鉄ステンレス株式会社
本店の所在地	東東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 井上 昭彦
資本金の額	5,000百万円
純資産の額	228,599百万円(2024年3月31日現在)
総資産の額	328,840百万円(2024年3月31日現在)
事業の内容	ステンレス鋼の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

事業年度	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高(百万円)	414,061	527,704	432,508
営業利益(百万円)	41,059	80,002	29,742
経常利益(百万円)	43,391	80,103	29,003
当期純利益(百万円)	57,061	58,347	24,605

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2024年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
日本製鉄株式会社	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は日鉄ステンレスの発行済株式の100%を所有しております。
人的関係	日鉄ステンレスの取締役に当社の出身者が8名就任しております。また、日鉄ステンレスの監査役に当社の出身者が1名及び当社の従業員が1名就任しております。
取引関係	当社は、日鉄ステンレスに対して原板(普通鋼鋼片・ステンレス鋼片・ニッケル合金鋼片・ステンレス熱延鋼板等)及び製品(ステンレス熱延鋼板・普通鋼冷延鋼板・ステンレス冷延鋼板・ステンレスアルミメッキ鋼板等)を供給するとともに、ステンレス熱延鋼板の圧延を受託しております。 日鉄ステンレスは、当社に対して原板(ステンレス鋼片等)を供給するとともに、当社の製品(チタン冷延鋼板・チタン厚板・チタン棒線等)の圧延・焼鈍酸洗・精整を受託しております。

(2)本合併の目的
日鉄ステンレスは、当社の完全子会社としてステンレス鋼の製造・販売を行っておりますが、ステンレス鋼板事業に特化した事業規模を活かし、スピーディかつ効率的な組織・運営体制のもとで、営業・品質・コスト・商品開発等を強化するとともに、スリムで強靭な生産設備体制の構築を図るなど、ステンレス鋼板固有の事業環境に根差した課題への対処を実行し、安定した収益基盤を確立してまいりました。
一方で、今後の人口減少や自動車電動化等による国内需要の減少、アジア市場における過剰供給能力問題の長期化等、ステンレス鋼板事業を取り巻く環境も変化している中、従来にも増して高度化・多様化する経営課題に的確に対応していくために、今般、当社は日鉄ステンレスを吸収合併することとしました。これにより、両社が有するリソースを最大限に活用し、ステンレス鋼板事業の強化とシナジー最大化を進め、一層の利益成長に取り組んでまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、日鉄ステンレスを消滅会社とする吸収合併方式とし、合併と同時に、日鉄ステンレスは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
合併契約書
日本製鉄株式会社(以下、「甲」という。)及び日鉄ステンレス株式会社(以下、「乙」という。)は、甲と乙との合併に関し、2024年10月11日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下、「本合併」という。)する。
2. 本合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商 号: 日本製鉄株式会社
住 所: 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
(2) 吸収合併消滅会社
商 号: 日鉄ステンレス株式会社
住 所: 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
第2条 (効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2025年4月1日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第3条 (吸収合併の対価)
乙は、甲の完全子会社であることから、甲は、本合併に際し、乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等を交付しないものとする。
第4条 (合併承認手続)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を要しない。
2. 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を要しない。
第5条 (善管注意義務)
乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもって業務を遂行しかつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、その実行の可否について、あらかじめ甲の同意を得なければならない。
第6条 (合併条件の変更及び本契約の解除)
甲は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本合併の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本合併の目的の達成が困難となった場合には、乙と誠実に協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第7条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本契約を2通作成し、甲及び乙記名押印の上、各1通を保有する。
2024年10月11日
甲:東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
日本製鉄株式会社
代表取締役社長 今井 正
乙:東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
日鉄ステンレス株式会社
代表取締役社長 井上 昭彦
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本製鉄株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 兼 COO 今井 正
資本金の額	486,829百万円(2024年8月31日現在)
純資産の額	現時点では未定です。
総資産の額	現時点では未定です。
事業の内容	製鉄、エンジニアリング、ケミカル&マテリアル、システムソリューションの各事業

以 上