有価証券報告書-第100期(2024/04/01-2025/03/31)

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	POSCO Holdings Inc.	韓国	基礎的技術開発、第三国における合弁事業、IT等に係る協力関係の構築に関する戦略的提携契約	2000年8月2日 ただし、2015年7月31日に改訂	2027年8月1日 ただし、3年毎の自動更新条項あり *1
当社	ArcelorMittal	ルクセンブルク	自動車鋼板分野等におけるグローバル戦略提携契約	2001年1月22日 ただし、2021年6月14日に改訂	2031年6月14日
当社	㈱神戸製鋼所	日本	鉄源設備共同活用に関する協定	2005年6月17日	2033年5月14日
当社	POSCO Holdings Inc.	韓国	連携深化に関する契約	2006年10月20日 ただし、2015年7月31日に改訂	2027年8月1日 ただし、3年毎の自動更新条項あり *1
当社	Ternium Investments S.à r.l. 等	ルクセンブルク 等	Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS に関する株主間協定	2011年11月27日 ただし、2023年7月3日に改訂	2031年11月6日 ただし、5年毎の自動更新条項あり
当社	BlueScope Steel Limited	豪州	東南アジア・米国における建材薄板事業に関する合弁事業 (NS BlueScope Coated Products)	2013年3月28日	定めなし
当社	㈱神戸製鋼所	日本	提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書	2013年3月29日 ただし、2022年11月14日に改訂	2027年11月14日 ただし、5年毎の自動更新条項あり
当社	VALLOUREC Oil & Gas France	フランス	VAM®に係る事業連携深化に関する契約	2016年2月1日	2035年3月31日 ただし、1年毎の自動更新条項あり
当社	ArcelorMittal	ルクセンブルク	インドにおける鉄源一貫製鉄所の運営に関する合弁事業(事業主体 ArcelorMittal Nippon Steel India Limited)	2019年12月11日	定めなし

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	㈱国際協力銀行 ㈱三菱UFJ銀行 ㈱三井住友銀行 Mizuho Bank Europe N.V. ㈱みずほ銀行 三井住友信託銀行㈱	日本 オランダ	ArcelorMittal Nippon Steel India Limited 鉄源一貫能力増強投資に向けたAMNS Luxembourg Holding S.A.による資金借入に対する債務保証	2023年3月30日	主債務が消滅するまで
当社 NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.	United States Steel Corporation	米国	合併契約 *2	2023年12月18日	定めなし
当社	日鉄ステンレス㈱	日本	合併契約 *3	2024年10月11日	定めなし
当社 NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.	ArcelorMittal, S.A.	ルクセンブルク	NS Kote, Inc.の株式譲渡を通じたAM/NS Calvert LLC の持分譲渡に関する契約 *4	2024年10月11日	定めなし
当社	日鉄建材㈱ 日鉄鋼管㈱ 日鉄めっき鋼管㈱	日本	国内電縫鋼管事業の再編に関する契約 *5	2025年2月14日	定めなし
当社	日鉄鋼管㈱	日本	合併契約 *5	2025年2月14日	定めなし
当社 NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.	米国政府 United States Steel Corporation	米国	国家安全保障協定 *6	2025年6月13日	定めなし

(注) 上記「契約会社名」及び「相手方当事者」の欄には、開示上重要でない者については記載していない。
*1 当社は、本契約について、それぞれ契約期限を延長した。
*2 詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 36 後発事象」を参照。
*3 当社と日鉄ステンレス㈱の合併について
当社は、2025年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である日鉄ステンレス㈱(以下「日鉄ステンレス」)を吸収合併すること(以下「本合併」)に関し、2024年10月11日開催の取締役会決議により決定し、合併契約を締結した。
本合併の概要は、以下のとおりである。
1.本合併の目的
日鉄ステンレスは、当社の完全子会社としてステンレス鋼の製造・販売を行っているが、ステンレス鋼板事業に特化した事業規模を活かし、スピーディかつ効率的な組織・運営体制のもとで、営業・品質・コスト・商品開発等を強化するとともに、スリムで強靭な生産設備体制の構築を図るなど、ステンレス鋼板固有の事業環境に根差した課題への対処を実行し、安定した収益基盤を確立してきた。
一方で、今後の人口減少や自動車電動化等による国内需要の減少、アジア市場における過剰供給能力問題の長期化等、ステンレス鋼板事業を取り巻く環境も変化しているなか、従来にも増して高度化・多様化する経営課題に的確に対応していくために、今般、当社は日鉄ステンレスを吸収合併することとした。これにより、両社が有するリソースを最大限に活用し、ステンレス鋼板事業の強化とシナジー最大化を進め、一層の利益成長に取り組んでいく。
2.本合併の条件等
(1)本合併の日程
取締役会決議日(両社) 2024年10月11日
合併契約書締結日 2024年10月11日
効力発生日 2025年4月1日
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、日鉄ステンレスにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催しない。
(2)本合併の方式
当社を存続会社、日鉄ステンレスを消滅会社とする吸収合併方式とし、本合併と同時に、日鉄ステンレスは解散する。
(3)本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わない。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はない。
(5)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
3.本合併による引継資産・負債の状況(日鉄ステンレスの2025年3月31日現在における資産・負債の状況)

資産	金額(百万円)	負債	金額(百万円)
流動資産	211,805	流動負債	68,160
固定資産	131,561	固定負債	36,218
資産合計	343,366	負債合計	104,378
		純資産合計	238,988

4.本合併後の会社の資本金・事業の内容等(2025年3月31日現在)

商号	日本製鉄株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 兼 COO 今井 正
資本金の額	569,519百万円(2025年3月31日現在)
純資産の額	5,903,380百万円(連結ベース)
総資産の額	10,942,458百万円(連結ベース)
事業の内容	製鉄、エンジニアリング、ケミカル&マテリアル、システムソリューションの各事業

*4 USスチール合併完了時におけるNS Kote社の譲渡を通じたAM/NS Calvert社の当社持分の譲渡について
当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、当社による当社米国子会社とUnited States Steel Corporationの合併(以下、本合併)が実現した場合、当社完全子会社のNS Kote, Inc.(以下、NS Kote)の全株式をArcelorMittal, S.A.(以下、ArcelorMittal)に譲渡すること(以下、本株式譲渡)を決定し、ArcelorMittalとの間で株式譲渡契約を締結した。NS Koteは、当社持分法適用会社であるAM/NS Calvert LLC(以下、Calvert)の当社全持分を有する持株会社である。
本株式譲渡は、本合併実行後に当社がCalvertの持分保有を継続することから生じ得る、米国競争法上の懸念に対応することを目的としている。当社は、本株式譲渡が、本合併に関する規制当局からの承認を適時に取得するための、最も確実な対応であると判断し、本決定に至ったものである。2025年6月18日に本合併が実現したことから、同日をもって本株式譲渡も実行された。
1.譲渡対象会社の概要

会社名	NS Kote, Inc.	AM/NS Calvert LLC
設立	1989年8月	2014年2月
所在地	米国テキサス州ヒューストン	米国アラバマ州カルバート
株主構成	NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC. : 100%	NS Kote, Inc. : 50%, AM Calvert LLC :50%
従業員数	2名(NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.の兼任者のみ)	1,750名
設備	-	熱延、酸洗、冷延、連続焼鈍、溶融亜鉛めっき
生産量	-	450万t/年(2024年)

2.本株式譲渡の内容

譲渡対象会社	NS Kote, Inc.(Calvertの当社全持分を保有する当社完全子会社)
譲渡株式	当社保有(直接及び間接)の全株式
譲渡先	ArcelorMittal, S.A.又はその関連会社
譲渡対価	US$1(備忘価格)

(参考)ArcelorMittalの概要

会社名	ArcelorMittal, S.A.
設立	2006年6月
所在地	ルクセンブルク ルクセンブルク市
売上高	62,441 百万US$(2024年)
資産合計	89,385 百万US$(2024年12月末時点)

3.本株式譲渡の日程

取締役会決議日	2024年10月11日
契約締結日	2024年10月11日
株式譲渡日	2025年6月18日

*5 国内電縫鋼管事業の再編について
当社は、国内電縫鋼管事業のより効率的な事業構造への変革とさらなる競争力強化を企図し、2025年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である日鉄鋼管㈱(以下「日鉄鋼管」)の建材管の商権を中心とした事業を会社分割することで当社の完全子会社である日鉄建材㈱(以下「日鉄建材」)が承継し、残るメカニカル鋼管事業を当社が日鉄鋼管を吸収合併すること(以下「本合併」)で承継し、さらに、日鉄建材の完全子会社である日鉄めっき鋼管㈱(以下「日鉄めっき鋼管」)のメカニカル鋼管商権を当社に移管すること等(以下「本事業再編」)に関し、4社の間で基本合意書を締結していたが、2025年2月14日に取締役会からの委任に基づく取締役の決定により、日鉄鋼管との間で本合併に係る合併契約を締結した。
本合併の概要は、以下のとおりである。
1.本合併を含む本事業再編の目的
当社、日鉄建材、日鉄鋼管及び日鉄めっき鋼管は、これまで建材管分野及びメカニカル鋼管分野を中心に、各社の強みを活かして顧客の様々なニーズに応え貢献してきた。一方、国内鋼材需要の低迷長期化、国内労働力不足、自動車の電動化、顧客・競争環境のグローバル化等の構造変化も加速しており、当社グループを取り巻く事業環境は今後一層厳しいものになると想定している。このことから、より効率的な事業構造への変革・さらなる競争力強化を目的として事業再編を実行すると同時に、各社における生産構造の最適化を行うものである。
2.本合併の条件等
(1)本合併の日程
合併契約書締結決定日(当社) 2025年2月14日
合併契約書締結日 2025年2月14日
効力発生日 2025年4月1日
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、日鉄鋼管においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催しない。
(2)本合併の方式
当社を存続会社、日鉄鋼管を消滅会社とする吸収合併方式とし、本合併と同時に、日鉄鋼管は解散する。
(3)本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わない。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はない。
(5)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
3.本合併による引継資産・負債の状況(日鉄鋼管の2025年3月31日現在における資産・負債の状況)

資産	金額(百万円)	負債	金額(百万円)
流動資産	68,829	流動負債	24,939
固定資産	12,971	固定負債	1,463
資産合計	81,801	負債合計	26,402
		純資産合計	55,399

4.本合併後の会社の資本金・事業の内容等(2025年3月31日現在)

商号	日本製鉄株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 兼 COO 今井 正
資本金の額	569,519百万円(2025年3月31日現在)
純資産の額	5,903,380百万円(連結ベース)
総資産の額	10,942,458百万円(連結ベース)
事業の内容	製鉄、エンジニアリング、ケミカル&マテリアル、システムソリューションの各事業

*6 詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 36 後発事象」を参照。

第99期有価証券報告書で開示しています以下の契約は、当連結会計年度において、終了しました。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	宝山鋼鉄株式有限公司	中国	中国における冷延及び溶融亜鉛めっき鋼板製造・販売に関する合弁事業 (事業主体 宝鋼日鉄自動車鋼板有限公司)	2003年12月23日 ただし、2024年8月30日に改訂	経営期間満了日(2024年12月31日) *7

*7 本契約は、関係当局の承認が得られること等を条件(以下「前提条件」)に、宝鋼日鉄自動車鋼板有限公司(以下「BNA」)の当社出資持分のすべてを宝山鋼鉄株式有限公司(以下「宝鋼」)に譲渡することにより、2024年8月29日をもって終了させることを宝鋼と合意していたが、当該日までに前提条件の充足には至らなかったことから、前提条件が充足されるまでの間、BNAの経営を継続するため、契約内容を一部改訂したうえで、経営期間を2024年12月31日まで延長した。その後、前提条件の充足に至ったことから、2024年10月29日に持分譲渡が完了し、本契約は同日をもって終了した。
また、第100期半期報告書で開示しています以下の契約は、当連結会計年度において、終了しました。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	日鉄建材㈱ 日鉄鋼管㈱ 日鉄めっき鋼管㈱	日本	国内電縫鋼管事業の再編に関する基本合意書	2024年8月1日	定めなし *8

*8 本契約は、2025年2月14日に当社、日鉄建材㈱、日鉄鋼管㈱及び日鉄めっき鋼管㈱が国内電縫鋼管事業の再編に関する契約を締結したことにより、同日終了した。
また、第100期半期報告書で開示しています以下の契約は、「NS Kote, Inc.の株式譲渡を通じたAM/NS Calvert LLC の持分譲渡に関する契約」に基づく持分譲渡が2025年6月18日に実行されたことから、同日をもって終了しました。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	ArcelorMittal North America Holdings LLC	米国	米国における電炉スラブの製造並びに熱延鋼板、冷延鋼板及び溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業	2013年11月29日 ただし、2020年12月22日に改訂	定めなし