有価証券報告書-第101期(2025/04/01-2026/03/31)

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	POSCO Holdings Inc.	韓国	基礎的技術開発、第三国における合弁事業、IT等に係る協力関係の構築に関する戦略的提携契約	2000年8月2日 ただし、2015年7月31日に改訂	2027年8月1日 ただし、3年毎の自動更新条項あり
当社	㈱神戸製鋼所	日本	鉄源設備共同活用に関する協定	2005年6月17日	2033年5月14日
当社	POSCO Holdings Inc.	韓国	連携深化に関する契約	2006年10月20日 ただし、2015年7月31日に改訂	2027年8月1日 ただし、3年毎の自動更新条項あり
当社	BlueScope Steel Limited	豪州	東南アジア・米国における建材薄板事業に関する合弁事業 (NS BlueScope Coated Products)	2013年3月28日	定めなし
当社	㈱神戸製鋼所	日本	提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書	2013年3月29日 ただし、2022年11月14日に改訂	2027年11月14日 ただし、5年毎の自動更新条項あり
当社	VALLOUREC Oil & Gas France	フランス	VAM®に係る事業連携深化に関する契約	2016年2月1日	2036年3月31日 ただし、1年毎の自動更新条項あり
当社	ArcelorMittal	ルクセンブルク	インドにおける鉄源一貫製鉄所の運営に関する合弁事業(事業主体 ArcelorMittal Nippon Steel India Limited)	2019年12月11日	定めなし
当社	㈱国際協力銀行 ㈱三菱UFJ銀行 ㈱三井住友銀行 Mizuho Bank Europe N.V. ㈱みずほ銀行 三井住友信託銀行㈱	日本 オランダ	ArcelorMittal Nippon Steel India Limited 鉄源一貫能力増強投資に向けたAMNS Luxembourg Holding S.A.による資金借入に対する債務保証	2023年3月30日	主債務が消滅するまで

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社 NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC. United States Steel Corporation	米国政府	米国	国家安全保障協定 *1	2025年6月13日	定めなし
日鉄エンジニアリング㈱	カナデビア㈱	日本	経営統合に向けた検討の基本覚書 *2	2026年2月5日	2026年10月31日又は最終契約の締結日のいずれか早い日まで
当社	山陽特殊製鋼㈱	日本	合併契約 *3	2026年5月13日	定めなし

(注) 上記「契約会社名」及び「相手方当事者」の欄には、開示上重要でない者については記載していない。
*1 米国政府との国家安全保障協定の締結について
当社及び当社米国子会社であるNippon Steel North America, Inc.とUnited States Steel Corporation(以下「USスチール」という。)(以下、本注(*1)において総称して「両社」という。)は、2025年6月13日、米国政府との間で国家安全保障協定(以下「NSA」という。)を締結した。また、USスチールは米国政府へ黄金株1株を発行した。
NSAにおいて、米国政府と両社は、米国の国家安全保障を守るため、両社による以下のコミットメントを含む措置等に合意している。
・設備投資-当社は、2028年までにUSスチールに対し約110億米ドルを投資する。これには2028年以降に完了予定のグリーンフィールドのプロジェクトへの初期投資も含まれる。
・本店所在地-USスチールは、米国法人として存続し、本社をペンシルベニア州ピッツバーグに維持する。
・取締役会-USスチールの取締役の過半数は米国籍とする。
・経営陣-USスチールの経営陣の中枢メンバー(CEOを含む)は米国籍とする。
・米国における生産-USスチールは、米国市場の鉄鋼需要に応えられるよう、米国内の製造拠点における鉄鋼生産・供給能力を維持する。
・自律的な通商措置-当社は、USスチールによる米国法に基づいた通商措置への妨害、禁止、干渉を行わない。
また、NSA及び黄金株の保有を通じて、米国政府は以下を含む一定の権利を有する。
・USスチールの独立取締役1名の選任権
・USスチールは以下の事項の実行に際して、大統領又はその指名する者の同意を必要とする
- NSAにおいてコミットされた設備投資の削減
- USスチールの会社名・本店所在地の変更
- USスチールの法人登記の米国外移転
- 生産・雇用の米国外移転
- 米国内の競合事業の重要な買収
- 米国既存製造拠点の閉鎖・休止、通商、労働、米国外からの調達に関する一定事項等
この仕組みにより、米国の国家安全保障を守りながら、当社のUSスチールにおける経営の自由度及び採算性を確保することが可能となる。
*2 日鉄エンジニアリング㈱とカナデビア㈱の経営統合に向けた検討開始について
日鉄エンジニアリング㈱(以下「日鉄エンジニアリング」という。)とカナデビア㈱(以下「カナデビア」という。)(以下、本注(*2)において総称して「両社」という。)は、2026年2月5日、それぞれの取締役会において、両社の経営統合(以下「本経営統合」)に向けた検討を開始することの決議を行い、これに係る基本覚書を同日付で締結した。
本経営統合の概要は、以下のとおりである。
1.本経営統合の目的
日鉄エンジニアリングは、当社グループの中核を担う総合エンジニアリング会社であり、長年にわたって製鉄所の建設で培った「プロセス・設備技術」と「鋼構造・材料技術」を基盤に、環境・エネルギー分野、社会インフラ分野等、多岐にわたる事業を国内外で展開してきた。カナデビアは、「技術の力で、人類と自然の調和に挑む」というブランドコンセプトのもと、環境事業、機械・インフラ事業、脱炭素化事業を展開しており、とりわけ環境分野においては、グローバル規模の廃棄物処理ソリューションのリーディングカンパニーとして、ごみ処理プラントにおいて世界44か国・地域で1,500施設以上の納入実績を誇っている。
昨今、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、国内では環境関連施設の広域化・集約化が中長期的な潮流となる一方、老朽化対策を中心とした更新需要が見込まれ、これらの需要を最大限獲得していくことがO&M(保守・運営)等の継続的事業の基盤となる。また、海外ではSDGsへの意識の高まりを背景にWaste to Energyをはじめとした環境関連施設の新設や最先端技術の導入に関する需要が拡大しており、資源循環・脱炭素関連事業のさらなる成長機会が見込まれる。
他方、これらの潮流を迅速に捉え世界規模での事業展開を進めるには、労働人口減少による人材獲得競争の激化やサプライチェーンの維持・確保といった構造的な経営課題に対処していく必要がある。さらに、脱炭素社会への移行に伴う社会・顧客ニーズの高度化に応えて地域・社会貢献を果たすために、エンジニアリング技術の高度化や開発スピードの向上に加え、AIやロボティクスの活用を含む技術革新や生産性向上を実現するDXへの挑戦が急務となっている。こうした変化に対応し、持続的成長と脱炭素社会への世界規模での貢献を実現するためには、人材・技術・財務・リスク管理等の経営資源をいち早く確保・補強し、環境関連施設における継続的事業やこれら施設のバリューチェーンを軸とした資源循環事業を拡大すること等を通じて国内での安定収益基盤を確立したうえで、グローバル市場へリソースを展開して競争力を強化すること、脱炭素分野における次世代技術への取り組みを加速させることが不可欠である。
両社は、こうした課題認識を共有し、それぞれの成長可能性を検討した結果、事業領域・戦略上の親和性が高い両社が統合することで、「資源循環」「脱炭素化」「強靭化」の3領域の事業ポートフォリオを柱とし、環境領域のリーディングカンパニーとして、Waste to Energy及びWaste to Xの推進、クリーンエネルギーへの移行並びにカーボンニュートラルの実現加速、それらと相互に連関する社会的なインフラ基盤の整備・確立といった世界共通のテーマに取り組み、業界トップの経営基盤及び最先端の技術力を有する企業グループを目指すことが、企業価値の向上とステークホルダーの利益に資する施策であると考え、経営統合に向けた協議・検討を進めることで合意した。
2.経営統合に至った場合の本経営統合の要旨
(1)日程
取締役会決議日(両社)・基本覚書締結日 2026年2月5日
本経営統合に係る最終契約締結日 2026年9月(予定)
両社の臨時株主総会(最終契約の承認の決議) 2026年11月(予定)
効力発生日 2027年4月(予定)
(2)本経営統合の方式
両社の株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可等の取得を前提に、カナデビアを吸収合併存続会社、日鉄エンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を基本に検討を進める。なお、最終的には、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社間で協議を行い、本経営統合に係る最終契約において決定する。
(3)本経営統合後の会社の名称、代表者、役員構成等の基本事項
今後、両社間で協議のうえで決定する。
(4)本経営統合にあたっての統合比率
本経営統合にあたっての統合比率については、デュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、両社間で協議を行い、本経営統合に係る最終契約において決定する。
(5)上場維持の見込み
統合新会社は、今後決定される統合割当比率に応じて当社の上場関連会社又は上場子会社となる可能性があるが、本経営統合の効力発生日後も引き続き、東京証券取引所プライム市場において上場を維持する見込みであり、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえ、上場企業として独立した意思決定を確保し、自律的な経営をしていく。
3.当事会社の概要

(1)名称		カナデビア株式会社			日鉄エンジニアリング株式会社
(2)所在地		大阪市住之江区南港北1丁目7番89号			東京都品川区大崎1丁目5番1号
(3)代表者の 役職・氏名		取締役社長兼CEO 桑原 道			代表取締役社長 石倭 行人
(4)事業内容		ごみ焼却発電施設、海水淡水化プラント、上下水・汚泥再生処理プラント、舶用エンジン、プロセス機器、精密機械、橋梁、水門、防災関連機器等の設計・製作等			各種プラント・施設、エネルギー導管、水道設備、産業機械・装置、建築物、建築部材・装置、鋼構造物等の設計・製作・販売・施工・監理、プラント・施設等の運転・運営・維持管理、廃棄物等の処理・再生資源化事業、電気・ガス・熱等の供給事業
(5)資本金		454億円			150億円
(6)設立年月日		1934年5月29日			2006年2月13日
(7)発行済株式数		170,214,843株			300,000株
(8)決算期		3月31日			3月31日
(9)従業員数		(単独)3,964人 (連結)12,964人 (2025年3月末現在)			(単独)1,809人 (連結)5,610人 (2025年3月末現在)
(10)主要取引先		官公庁、地方自治体、エネルギー関連企業、鉄道、電機・半導体、食品、医薬関連の製造業等			官公庁、地方自治体、エネルギー関連企業、デベロッパー、ゼネコン等
(11)主要取引銀行		㈱三菱UFJ銀行 ㈱みずほ銀行 三井住友信託銀行㈱			㈱三菱UFJ銀行 ㈱みずほ銀行 ㈱三井住友銀行
(12)大株主及び 持株比率		日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 17.7% ㈱日本カストディ銀行(信託口) 5.5% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 3.8% ㈱三菱UFJ銀行 3.1% (2025年9月末現在)			日本製鉄㈱ 100.0%
(13)当事会社間の関係
	資本関係	特筆すべき資本関係はない。
	人的関係	特筆すべき人的関係はない。
	取引関係	特筆すべき取引関係はない。
	関連当事者への 該当状況	該当なし。
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。)
	決算期	カナデビア株式会社(連結)			日鉄エンジニアリング株式会社 (単独,括弧書きは連結[参考値])
		2023年 3月期	2024年 3月期	2025年 3月期	2023年 3月期	2024年 3月期	2025年 3月期
	純資産	141,311	168,946	197,895	90,735 (151,834)	80,587 (152,068)	82,964 (160,455)
	総資産	479,682	533,593	609,666	215,947 (308,645)	249,968 (351,604)	245,011 (344,077)
	1株当たり 純資産(円)	828.47	965.21	1,125.91	302,450 (506,115)	268,623 (506,895)	276,547 (534,852)
	売上高	492,692	555,844	610,523	223,983 (352,231)	264,653 (409,233)	269,304 (400,474)
	営業利益	20,056	24,323	26,946	△1,121 (11,181)	△11,565 (1,876)	3,971 (15,808)
	経常利益	17,834	25,646	24,329	2,882 (12,779)	△5,905 (5,361)	8,477 (16,898)
	当期純利益	15,577	18,999	22,103	△3,567 (1,928)	△9,955 (△3,946)	2,921 (7,872)
	1株当たり 当期純利益(円)	92.43	112.74	131.33	△11,890 (6,429)	△33,184 (0)	9,737 (26,242)
	1株当たり 配当金(円)	18	23	25	3,215 (3,215)	0 (0)	13,121 (13,121)

(注1)日鉄エンジニアリングにおける括弧書きの連結経営指標は、日鉄エンジニアリング及びその子会社の内部取引相殺消去等実施後の社内管理数値であり非監査の参考値である。
(注2)持株比率は自己株式を控除して算出している。
*3 当社と山陽特殊製鋼㈱の合併について
当社は、2027年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である山陽特殊製鋼㈱(以下「山陽特殊製鋼」という。)(以下、本注(*3)において総称して「両社」という。)を吸収合併すること(以下「本合併」という。)に関し、2026年5月13日開催の取締役会決議により決定し、合併契約を締結した。
本合併の概要は、以下のとおりである。
1.本合併の目的
山陽特殊製鋼は、高清浄度鋼製造技術をベースに、国内シェアNo.1の軸受鋼をはじめとする製品を供給するとともに、欧州やインド等での一貫製造を通じたグローバル化を推進してきた。また、主原料に鉄スクラップを使用し、資源循環型の事業を展開している。
今後、国内の棒線・特殊鋼需要は、人口減に伴う内需の減少、中国における過剰生産と輸出攻勢、中長期的な自動車の電動化の潮流等のなかで縮小傾向に向かい、国内における競争激化が想定される。一方、世界的には、人口増・経済成長に伴うインド等での市場成長、域内産業保護の動きを背景とした北米・欧州における現地生産材の需要拡大に加え、環境規制への対応ニーズの高まりが見込まれる。また、半導体・エネルギー・航空宇宙等の高付加価値分野における市場成長も期待されるなど、棒線・特殊鋼事業を取り巻く環境は複雑化している。
このような環境認識のもと、棒線・特殊鋼事業の一体化・最適化を通じた収益機会の拡大や事業戦略の強化、グループ全体でのさらなる最適生産体制の追求等を目的に、2025年4月25日付で山陽特殊製鋼を当社の完全子会社とし、シナジー効果の発揮に向けて取り組んできた。
今般、より一体となった組織・業務運営によるシナジー効果のさらなる早期発揮・最大化のため、本合併を実施する。
2.本合併の条件等
(1)本合併の日程
取締役会決議日(両社) 2026年5月13日
合併契約書締結日 2026年5月13日
効力発生日 2027年4月1日
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、山陽特殊製鋼においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社いずれにおいても、合併契約承認のための株主総会は開催しない。
(2)本合併の方式
当社を存続会社、山陽特殊製鋼を消滅会社とする吸収合併方式とし、本合併と同時に、山陽特殊製鋼は解散する。
(3)本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わない。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はない。
(5)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はない。
3.本合併による引継資産・負債の状況(山陽特殊製鋼の2026年3月31日現在における資産・負債の状況)

資産	金額(百万円)	負債	金額(百万円)
流動資産	130,903	流動負債	76,414
固定資産	154,082	固定負債	5,212
資産合計	284,985	負債合計	81,626
		純資産合計	203,358

4.本合併後の会社の資本金・事業の内容等(2026年3月31日現在)

商号	日本製鉄株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 兼 COO 今井 正
資本金の額	569,519百万円(2026年3月31日現在)
純資産の額	6,024,560百万円(連結ベース)
総資産の額	14,660,583百万円(連結ベース)
事業の内容	製鉄、エンジニアリング、ケミカル&マテリアル、システムソリューションの各事業

第100期有価証券報告書で開示しています以下の契約等は、当連結会計年度において、終了しました。

契約会社名	相手方当事者	国名	内容	契約年月日	契約期限
当社	ArcelorMittal North America Holdings LLC	米国	米国における電炉スラブの製造並びに熱延鋼板、冷延鋼板及び溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業	2013年11月29日 ただし、2020年12月22日に改訂	定めなし *4
当社	ArcelorMittal	ルクセンブルク	自動車鋼板分野等におけるグローバル戦略提携契約	2001年1月22日 ただし、2021年6月14日に改訂	2031年6月14日 *5
当社	Ternium Investments S.à r.l. 等	ルクセンブルク 等	Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS に関する株主間協定	2011年11月27日 ただし、2023年7月3日に改訂	2031年11月6日 ただし、5年毎の自動更新条項あり *6

*4 本契約は、2025年6月18日に「NS Kote, Inc.の株式譲渡を通じたAM/NS Calvert LLC の持分譲渡に関する契約」に基づく持分譲渡が実行されたため、同日をもって終了した。
*5 当社及びArcelorMittalは、協議の結果、本契約を解約することが合理的との判断に至り、また、2026年3月27日をもって解約する旨合意したため、本契約は同日をもって終了した。
*6 本契約は、当社が保有する当社持分法適用会社Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINASの株式のうち、本契約の対象となる全株式を2026年2月10日付でTernium Investments S.à r.l.に譲渡したことをもって、当社について終了した。