有価証券報告書-第123期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」というグループ基本理念のもと、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制
イ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
当社の取締役会(原則月1回開催、必要のある場合随時開催)は、業務執行取締役5名、社外取締役2名計7名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。また、取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議(原則週1回開催)において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を1年にしております。
監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名計4名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。
当社は、法定の機関以外に、報酬諮問委員会や指名諮問委員会、リスクマネジメント委員会等、任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。今後も必要に応じて任意機関を定め、ガバナンス機能のさらなる充実を図ってまいります。
ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループ事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。
ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築の基本方針)として決議した事項は、次のとおりであります。
当社グループは、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。
また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
ⅰ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。
ⅱ) 法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。
ⅲ) 各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。
ⅳ) 内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。
ⅴ) 社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。
ⅵ) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ) 法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。
ⅱ) 取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。
ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。
ⅱ) 大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。
ⅲ) 経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。
ⅳ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会(原則月1回開催、必要のある場合随時開催)において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。
ⅱ) 取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議(原則週1回開催)において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。
ⅲ) 執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。
ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。
(ⅰ) グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。
(ⅱ) リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。
(ⅲ) グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。
(ⅳ) 法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。
ⅵ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
ⅰ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。
ⅱ) 当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。
ⅲ) 当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。
ⅶ 当社の監査役への報告に関する体制
ⅰ) 当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。
ⅱ) グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。
ⅲ) 内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。
ⅷ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。
ⅱ) 代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。
ⅲ) 監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。
ⅳ) 監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。
ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査体制につきましては、他部門から独立した社長直轄組織である内部監査部(人員数9名)を設置しております。
当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査部による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。
監査役監査においては、監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けております。また、監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。
さらに、監査役の職務を補助する監査役室長を置いております。
監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。
なお、監査役川端 雅一氏及び監査役醬油 和男氏は、金融機関において培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 会計監査の状況
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、会計上の課題につきましては適時確認を行い会計処理の適正性を確保するとともに、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。
なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。
(注)継続監査年数については、全員7年以内です。
同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士5名、その他12名です。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、2名の社外取締役と2名の社外監査役を選任しております。当社と各氏との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役井上 毅氏は、株式会社日本経済研究所代表取締役社長、株式会社価値総合研究所代表取締役社長、三菱製紙株式会社社外監査役及び富士石油株式会社社外監査役ですが、当社といずれの企業との間にも人的・資本的・取引関係はありません。また、同氏は、株式会社日本政策投資銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の1割未満の借り入れを行っております。
社外取締役森脇 純夫氏は、石井法律事務所パートナー弁護士及びJSR株式会社社外監査役ですが、当社といずれの事務所または企業との間にも人的・資本的・取引関係はありません。
社外監査役川端 雅一氏は、株式会社小森コーポレーション社外監査役及び芙蓉オートリース株式会社社外取締役ですが、当社といずれの企業との間にも人的・資本的・取引関係はありません。また、同氏は、株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の1割程度の借り入れを行っており、同社は当社株式の3.27%を保有しております。
社外監査役醬油 和男氏は、公益財団法人明治安田クオリティオブライフ文化財団専務理事ですが、当社と同団体との間には人的・資本的・取引関係はありません。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身者です。当社は同社から借入金総額の1割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式の4.05%を保有しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役または社外監査役の独立性を判断しております。当社は、2名の社外取締役及び2名の社外監査役が、独立性を有すると考えており、東京・名古屋証券取引所に対して全社外取締役・社外監査役を独立役員として届け出て受理されております。社外取締役井上 毅氏は主に経営者として培った豊富な知識と経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、社外取締役森脇 純夫氏は長年弁護士として培った法律に関する豊富な知識と経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。また、社外監査役川端 雅一氏及び社外監査役醬油 和男氏は主に金融機関において培った豊富な知識と経験に基づく取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や、監査役会における発言により、監査機能の強化に寄与しております。
⑥ 役員報酬の内容
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬は、「報酬諮問委員会」において報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役全員の協議により、それぞれ決定することとしています。
「報酬諮問委員会」は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員2名、社内委員1名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。
役員の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めています。
業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。
現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30%を標準として、0%～75%の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は0%～65%、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は0%～10%としております。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、株主資本当期利益率(ROE)を主要指標として、総資産事業利益率(ROA)、売上高営業利益率及びD/Eレシオ等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と、経営活動その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出いたします。
株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、中期経営計画の達成度に連動します。基本報酬の5%を標準として、0%～10%の範囲で変動し、中期経営計画に掲げた売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高営業利益率、株主資本当期利益率(ROE)、総資産事業利益率(ROA)、D/Eレシオ等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価によるポイントに基づき算出し、退任時に当社株式を交付します。
社外取締役及び監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。
⑦ 株式の保有状況
イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
56銘柄 19,427百万円
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)1.中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大等を図るための政策投資
2.中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達をおこなうための政策投資
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
(注)1.中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大等を図るための政策投資
2.中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達をおこなうための政策投資
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」というグループ基本理念のもと、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制
イ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
当社の取締役会(原則月1回開催、必要のある場合随時開催)は、業務執行取締役5名、社外取締役2名計7名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。また、取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議(原則週1回開催)において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を1年にしております。
監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名計4名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。
当社は、法定の機関以外に、報酬諮問委員会や指名諮問委員会、リスクマネジメント委員会等、任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。今後も必要に応じて任意機関を定め、ガバナンス機能のさらなる充実を図ってまいります。
ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループ事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。
ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築の基本方針)として決議した事項は、次のとおりであります。
当社グループは、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。
また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
ⅰ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。
ⅱ) 法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。
ⅲ) 各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。
ⅳ) 内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。
ⅴ) 社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。
ⅵ) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ) 法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。
ⅱ) 取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。
ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。
ⅱ) 大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。
ⅲ) 経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。
ⅳ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会(原則月1回開催、必要のある場合随時開催)において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。
ⅱ) 取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議(原則週1回開催)において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。
ⅲ) 執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。
ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。
(ⅰ) グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。
(ⅱ) リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。
(ⅲ) グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。
(ⅳ) 法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。
ⅵ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
ⅰ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。
ⅱ) 当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。
ⅲ) 当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。
ⅶ 当社の監査役への報告に関する体制
ⅰ) 当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。
ⅱ) グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。
ⅲ) 内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。
ⅷ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。
ⅱ) 代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。
ⅲ) 監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。
ⅳ) 監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。
ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査体制につきましては、他部門から独立した社長直轄組織である内部監査部(人員数9名)を設置しております。
当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査部による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。
監査役監査においては、監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けております。また、監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。
さらに、監査役の職務を補助する監査役室長を置いております。
監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。
なお、監査役川端 雅一氏及び監査役醬油 和男氏は、金融機関において培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 会計監査の状況
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、会計上の課題につきましては適時確認を行い会計処理の適正性を確保するとともに、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。
なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 麻生 和孝 | 新日本有限責任監査法人 |
| 耕田 一英 | ||
(注)継続監査年数については、全員7年以内です。
同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士5名、その他12名です。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、2名の社外取締役と2名の社外監査役を選任しております。当社と各氏との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役井上 毅氏は、株式会社日本経済研究所代表取締役社長、株式会社価値総合研究所代表取締役社長、三菱製紙株式会社社外監査役及び富士石油株式会社社外監査役ですが、当社といずれの企業との間にも人的・資本的・取引関係はありません。また、同氏は、株式会社日本政策投資銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の1割未満の借り入れを行っております。
社外取締役森脇 純夫氏は、石井法律事務所パートナー弁護士及びJSR株式会社社外監査役ですが、当社といずれの事務所または企業との間にも人的・資本的・取引関係はありません。
社外監査役川端 雅一氏は、株式会社小森コーポレーション社外監査役及び芙蓉オートリース株式会社社外取締役ですが、当社といずれの企業との間にも人的・資本的・取引関係はありません。また、同氏は、株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の1割程度の借り入れを行っており、同社は当社株式の3.27%を保有しております。
社外監査役醬油 和男氏は、公益財団法人明治安田クオリティオブライフ文化財団専務理事ですが、当社と同団体との間には人的・資本的・取引関係はありません。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身者です。当社は同社から借入金総額の1割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式の4.05%を保有しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役または社外監査役の独立性を判断しております。当社は、2名の社外取締役及び2名の社外監査役が、独立性を有すると考えており、東京・名古屋証券取引所に対して全社外取締役・社外監査役を独立役員として届け出て受理されております。社外取締役井上 毅氏は主に経営者として培った豊富な知識と経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、社外取締役森脇 純夫氏は長年弁護士として培った法律に関する豊富な知識と経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。また、社外監査役川端 雅一氏及び社外監査役醬油 和男氏は主に金融機関において培った豊富な知識と経験に基づく取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や、監査役会における発言により、監査機能の強化に寄与しております。
⑥ 役員報酬の内容
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 199 | 199 | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 38 | 38 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 32 | 32 | - | - | 6 |
ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬は、「報酬諮問委員会」において報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役全員の協議により、それぞれ決定することとしています。
「報酬諮問委員会」は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員2名、社内委員1名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。
役員の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めています。
業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。
現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30%を標準として、0%～75%の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は0%～65%、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は0%～10%としております。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、株主資本当期利益率(ROE)を主要指標として、総資産事業利益率(ROA)、売上高営業利益率及びD/Eレシオ等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と、経営活動その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出いたします。
株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、中期経営計画の達成度に連動します。基本報酬の5%を標準として、0%～10%の範囲で変動し、中期経営計画に掲げた売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高営業利益率、株主資本当期利益率(ROE)、総資産事業利益率(ROA)、D/Eレシオ等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価によるポイントに基づき算出し、退任時に当社株式を交付します。
社外取締役及び監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。
⑦ 株式の保有状況
イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
56銘柄 19,427百万円
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 1,860,681 | 11,074 | (注)1 |
| スズキ㈱ | 387,176 | 1,165 | (注)1 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 279,250 | 890 | (注)1 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,637,435 | 779 | (注)2 |
| ㈱横浜銀行 | 1,058,520 | 550 | (注)2 |
| 日鉄住金物産㈱ | 1,366,000 | 512 | (注)1 |
| 伊藤忠商事㈱ | 241,500 | 334 | (注)1 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 560,150 | 292 | (注)2 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 69,240 | 263 | (注)1 |
| 東亜建設工業㈱ | 874,000 | 232 | (注)1 |
| KYB㈱ | 632,000 | 210 | (注)1 |
| 岡谷鋼機㈱ | 25,000 | 171 | (注)1 |
| ㈱りそなホールディングス | 324,765 | 130 | (注)2 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 335,244 | 110 | (注)2 |
| 曙ブレーキ工業㈱ | 350,000 | 94 | (注)1 |
| 日本発条㈱ | 69,000 | 74 | (注)1 |
| 日野自動車㈱ | 54,000 | 65 | (注)1 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 125,345 | 46 | (注)2 |
| ㈱大垣共立銀行 | 110,594 | 37 | (注)2 |
| ㈱メタルアート | 140,000 | 31 | (注)1 |
| 住友重機械工業㈱ | 65,520 | 30 | (注)1 |
| 佐藤商事㈱ | 43,000 | 27 | (注)1 |
| 高圧ガス工業㈱ | 26,000 | 16 | (注)1 |
| 前田建設工業㈱ | 19,083 | 16 | (注)1 |
| 黒崎播磨㈱ | 50,000 | 12 | (注)1 |
| ㈱アイテック | 6,200 | 6 | (注)1 |
| 東京建物㈱ | 500 | 0 | (注)1 |
| 日本ルツボ㈱ | 3,000 | 0 | (注)1 |
| ㈱巴コーポレーション | 1,100 | 0 | (注)1 |
| 那須電機鉄工㈱ | 1,000 | 0 | (注)1 |
(注)1.中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大等を図るための政策投資
2.中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達をおこなうための政策投資
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 570,000 | 3,392 | 退職一時金制度に係る退職給付信託契約に基づくもの |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 1,860,681 | 11,242 | (注)1 |
| スズキ㈱ | 387,176 | 1,789 | (注)1 |
| SОMPОホールディングス㈱ | 279,250 | 1,139 | (注)1 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,637,435 | 946 | (注)2 |
| 日鉄住金物産㈱ | 136,600 | 639 | (注)1 |
| ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,058,520 | 545 | (注)2 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 560,150 | 391 | (注)2 |
| 伊藤忠商事㈱ | 241,500 | 381 | (注)1 |
| KYB㈱ | 632,000 | 366 | (注)1 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 69,240 | 325 | (注)1 |
| 岡谷鋼機㈱ | 25,000 | 197 | (注)1 |
| ㈱りそなホールディングス | 324,765 | 194 | (注)2 |
| 東亜建設工業㈱ | 87,400 | 176 | (注)1 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 33,524 | 129 | (注)2 |
| 曙ブレーキ工業㈱ | 350,000 | 121 | (注)1 |
| 日本発条㈱ | 69,000 | 84 | (注)1 |
| 日野自動車㈱ | 54,000 | 72 | (注)1 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 125,345 | 60 | (注)2 |
| 住友重機械工業㈱ | 65,520 | 50 | (注)1 |
| ㈱メタルアート | 140,000 | 38 | (注)1 |
| 佐藤商事㈱ | 43,000 | 37 | (注)1 |
| ㈱大垣共立銀行 | 110,594 | 36 | (注)2 |
| 黒崎播磨㈱ | 50,000 | 22 | (注)1 |
| 前田建設工業㈱ | 19,083 | 18 | (注)1 |
| 高圧ガス工業㈱ | 26,000 | 18 | (注)1 |
| ㈱アイテック | 6,200 | 8 | (注)1 |
| 日本ルツボ㈱ | 3,000 | 0 | (注)1 |
| ㈱巴コーポレーション | 1,100 | 0 | (注)1 |
| 那須電機鉄工㈱ | 1,000 | 0 | (注)1 |
| ㈱小松製作所 | 100 | 0 | (注)1 |
(注)1.中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大等を図るための政策投資
2.中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達をおこなうための政策投資
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 570,000 | 3,443 | 退職一時金制度に係る退職給付信託契約に基づくもの |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。