有価証券報告書-第130期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ)取締役の報酬
当社は、取締役会において、取締役報酬規程(2012年6月28日制定、2023年3月31日最終改正。)その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」)を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容の概要は次のとおりです。
ⅰ 基本方針
取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。
取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されています(当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役1名)です)。また、2022年6月23日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役部分の枠(月額2百万円以内)の廃止が決議されています(当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役3名)です)。また別枠で、2016年6月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として3年間で100百万円以内と決議されています(当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役1名)です)。
報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員3名、社内委員1名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。
ⅱ 報酬(業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。)に関する方針
業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金報酬は、基本報酬の年額の12分の1に相当する額を月額報酬として毎月支給します。賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。
現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30%を標準として、0%～75%の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は0%～65%、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は0%～10%としております。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、連結EBITDA(連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出)及び親会社株主に帰属する当期純利益の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき支給割合を決定することを原則としつつ、必要に応じて経営活動その他の諸状況を考慮した定性評価を加味して支給割合を決定いたします。
株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、基本報酬の5%を標準として、0%～10%の範囲で変動し、連結自己資本利益率(ROE)、連結総資産事業利益率(ROA)及び連結営業利益の各業績指標の達成度に基づき支給割合を決定いたします。なお、実際の株式の交付は取締役退任時としております。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。なお、2023年度の取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等は以下のとおりです。
(2023年4月度から6月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等)
以下の2022年3月期の業績指標実績に基づいて算出
(注)前中期経営計画における目標値は、前中期経営計画最終年度(2022年3月期)の目標値です。
(2023年7月度から2024年3月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等)
以下の2023年3月期の業績指標実績に基づいて算出
(注)連結EBITDA及び連結自己資本利益率(ROE)の2023年3月期の中期経営計画における目標値は公表しておりませんので、公表済みの2026年3月期の目標値を記載しております。また、連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益及び連結総資産事業利益率(ROA)については、2026年3月期の目標値も未公表となっております。取締役の報酬の決定に係る各業績指標達成度の評価におきましては、未公表としている目標値について、社内で管理する目標数値に基づき実施しております。
社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。
ⅲ 報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。
ⅳ 決定方針に基づく報酬諮問委員会、取締役会等の活動状況
2023年7月度から2024年6月度の取締役の報酬の決定に関しては、報酬諮問委員会を2回開催いたしました。報酬諮問委員会では、2022年度の報酬の実績、当社取締役の報酬の水準及び当社の報酬等の決定に関する方針を確認した上で、社長から諮問された会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬等について審議を行い、取締役会へ答申いたしました。本答申を経て、2023年6月2日開催の取締役会において会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合を決定し、2023年6月23日開催の取締役会で各取締役の具体的な報酬額の決定について代表取締役社長への委任を決議しております。取締役会からの当該委任を受け、代表取締役社長石井博美氏が各取締役の具体的な月例報酬額を決定いたしました。なお、委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、前記「ⅲ 報酬等の決定の委任に関する事項」に記載しております。
2024年7月度から2025年6月度の取締役の報酬の決定に関しましても、報酬諮問委員会での審議及び報酬諮問委員会による答申ならびに取締役会での会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合の決定及び代表取締役社長への委任決議を経て、代表取締役社長が各取締役の具体的な月例報酬額を決定しております。
ロ)監査役の報酬
監査役の報酬につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会で決議した監査役報酬規程に従い、監査役全員の協議により決定することとしています。監査役は、必要に応じて報酬諮問委員会に諮問することができます。監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第118回定時株主総会において月額8百万円以内と決議されています(当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名)。
監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ)取締役の報酬
当社は、取締役会において、取締役報酬規程(2012年6月28日制定、2023年3月31日最終改正。)その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」)を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容の概要は次のとおりです。
ⅰ 基本方針
取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。
取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されています(当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役1名)です)。また、2022年6月23日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役部分の枠(月額2百万円以内)の廃止が決議されています(当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役3名)です)。また別枠で、2016年6月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として3年間で100百万円以内と決議されています(当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役1名)です)。
報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員3名、社内委員1名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。
ⅱ 報酬(業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。)に関する方針
業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金報酬は、基本報酬の年額の12分の1に相当する額を月額報酬として毎月支給します。賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。
現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30%を標準として、0%～75%の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は0%～65%、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は0%～10%としております。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、連結EBITDA(連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出)及び親会社株主に帰属する当期純利益の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき支給割合を決定することを原則としつつ、必要に応じて経営活動その他の諸状況を考慮した定性評価を加味して支給割合を決定いたします。
株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、基本報酬の5%を標準として、0%～10%の範囲で変動し、連結自己資本利益率(ROE)、連結総資産事業利益率(ROA)及び連結営業利益の各業績指標の達成度に基づき支給割合を決定いたします。なお、実際の株式の交付は取締役退任時としております。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。なお、2023年度の取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等は以下のとおりです。
(2023年4月度から6月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等)
以下の2022年3月期の業績指標実績に基づいて算出
| 2022年3月期(実績) | (参考)前中期経営計画における 目標値(2022年3月期) | |
| 連結EBITDA(連結営業利益+減価償却費) | 11,068百万円 | - |
| 連結営業利益 | △1,706百万円 | 16,000百万円 |
| 連結親会社株主に帰属する当期純利益 | 386百万円 | 11,000百万円 |
| 連結自己資本利益率(ROE) | 0.4% | 8.5% |
| 連結総資産事業利益率(ROA) | △0.3% | 5.7% |
(注)前中期経営計画における目標値は、前中期経営計画最終年度(2022年3月期)の目標値です。
(2023年7月度から2024年3月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等)
以下の2023年3月期の業績指標実績に基づいて算出
| 2023年3月期(実績) | (参考)中期経営計画における 目標値(2026年3月期) | |
| 連結EBITDA(連結営業利益+減価償却費) | 20,471百万円 | 32,000百万円 |
| 連結営業利益 | 7,175百万円 | - |
| 連結親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,321百万円 | - |
| 連結自己資本利益率(ROE) | 5.4% | 8.0% |
| 連結総資産事業利益率(ROA) | 2.8% | - |
(注)連結EBITDA及び連結自己資本利益率(ROE)の2023年3月期の中期経営計画における目標値は公表しておりませんので、公表済みの2026年3月期の目標値を記載しております。また、連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益及び連結総資産事業利益率(ROA)については、2026年3月期の目標値も未公表となっております。取締役の報酬の決定に係る各業績指標達成度の評価におきましては、未公表としている目標値について、社内で管理する目標数値に基づき実施しております。
社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。
ⅲ 報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。
ⅳ 決定方針に基づく報酬諮問委員会、取締役会等の活動状況
2023年7月度から2024年6月度の取締役の報酬の決定に関しては、報酬諮問委員会を2回開催いたしました。報酬諮問委員会では、2022年度の報酬の実績、当社取締役の報酬の水準及び当社の報酬等の決定に関する方針を確認した上で、社長から諮問された会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬等について審議を行い、取締役会へ答申いたしました。本答申を経て、2023年6月2日開催の取締役会において会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合を決定し、2023年6月23日開催の取締役会で各取締役の具体的な報酬額の決定について代表取締役社長への委任を決議しております。取締役会からの当該委任を受け、代表取締役社長石井博美氏が各取締役の具体的な月例報酬額を決定いたしました。なお、委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、前記「ⅲ 報酬等の決定の委任に関する事項」に記載しております。
2024年7月度から2025年6月度の取締役の報酬の決定に関しましても、報酬諮問委員会での審議及び報酬諮問委員会による答申ならびに取締役会での会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合の決定及び代表取締役社長への委任決議を経て、代表取締役社長が各取締役の具体的な月例報酬額を決定しております。
ロ)監査役の報酬
監査役の報酬につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会で決議した監査役報酬規程に従い、監査役全員の協議により決定することとしています。監査役は、必要に応じて報酬諮問委員会に諮問することができます。監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第118回定時株主総会において月額8百万円以内と決議されています(当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名)。
監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 303 | 187 | 116 | - | 19 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 49 | 49 | - | - | - | 4 |
| 社外役員 | 56 | 56 | - | - | - | 5 |