有価証券報告書-第173期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
日本高周波鋼業(株)を完全子会社とする株式交換(共通支配下の取引等)及び同社株式の譲渡(事業分離)
当社及び日本高周波鋼業(株)(以下、日本高周波鋼業)は、2025年5月12日付で締結した株式交換契約に基づき、当社を完全親会社、日本高周波鋼業を完全子会社とする株式交換を、2026年2月2日を効力発生日として実施しました。
また、2025年5月12日付で締結した株式譲渡契約に基づき、日本高周波鋼業が保有する高周波鋳造株式会社(以下、高周波鋳造)の株式等の鋳鉄事業に関連する資産等を当社に対して現物配当した後に、全ての日本高周波鋼業株式を大同特殊鋼株式会社(以下、大同特殊鋼)へ譲渡しました。これらの取引はいずれも、株式交換と同日である2026年2月2日を効力発生日として実施しております。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 日本高周波鋼業(株)
事業の内容 特殊鋼・鋳鉄製品の製造、販売
(2)企業結合日
2026年2月2日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
事業環境の厳しさが増す中、日本高周波鋼業の持続的成長および当社グループ全体の企業価値向上を図るため、同社を完全子会社化した上で、特殊鋼事業を中核事業として位置付け、高い専門性と豊富な経験を有する大同特殊鋼に特殊鋼事業を譲渡し、鋳鉄事業については当社グループとして引き続き運営することが最適であると判断いたしました。
本取引は、各事業の競争力強化および事業ポートフォリオの再構築を目的とするものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価 自己株式	4,022百万円
取得原価	4,022百万円

(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
日本高周波鋼業の普通株式1株に対して、当社普通株式0.26株を割当交付しております。
②交換比率の算定方法
当社及び日本高周波鋼業は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果並びに相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、相手方の財務状況、業績動向及び株価動向等を総合的に勘案し、両社間の協議を経て、上記の株式交換比率を合意・決定しました。
③交付株式数
1,840,272株
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,365百万円
なお、本株式交換と本株式譲渡は一体の取引として取り扱っております。このため、上記資本剰余金の減少額は、非支配株主持分と取得原価との差額のうち継続して当社が運営する鋳鉄事業に対応する部分であります。譲渡した特殊鋼事業に係る当該差額(3,483百万円)については、事業分離に伴う関係会社株式売却損に含めて処理しております。
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
大同特殊鋼(株)
(2)分離した事業の内容
連結子会社:日本高周波鋼業(株)及びその他2社
事業の内容:特殊鋼鋼材の製造、販売
(3)事業分離を行った主な理由
「共通支配下の取引等-1.取引の概要-(5)その他取引の概要に関する事項」に記載した内容と同一であるため、省略いたします。
(4)事業分離日
2026年2月2日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする日本高周波鋼業の株式の譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却損 5,243百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	25,021	百万円
固定資産	1,844
資産合計	26,865
流動負債	15,585
固定負債	2,261
負債合計	17,846

(3)会計処理
日本高周波鋼業及びその他2社に係る株主資本相当額と受取対価との差額を関係会社株式売却損として、特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
鉄鋼アルミ
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	15,151	百万円
営業利益	69