有価証券報告書-第169期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株)神鋼環境ソリューションを完全子会社とする株式交換
当社及び(株)神鋼環境ソリューション(以下、神鋼環境ソリューション)は、2021年8月5日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、神鋼環境ソリューションを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付にて両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第796条第2項の規定に基づく株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、神鋼環境ソリューションについては、2021年9月30日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年11月1日を効力発生日として行いました。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、神鋼環境ソリューションの普通株式は、(株)東京証券取引所市場第二部において2021年10月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年10月27日)となりました。
本株式交換の概要は、次のとおりであります。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 (株)神鋼環境ソリューション
事業の内容 各種環境プラントの設計・製作・建設・保守点検、各種産業用機器装置の設計・製作・保守点検
(2)企業結合日
2021年11月1日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
世界的な脱炭素化に向けた動きが加速しており、我が国においても2020年10月26日の内閣総理大臣所信表明演説において「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されています。カーボンニュートラルへの移行や社会変革の進展等当社及び神鋼環境ソリューションを取り巻く事業環境は急激に変化しております。当社グループとしての、2050年のカーボンニュートラル達成や、水素、バイオマス燃料、再生可能エネルギーといったCO₂削減に寄与する分野での新規事業創出、環境貢献メニューでの収益最大化に向けた取組みを推進していくにあたっては、神鋼環境ソリューションが保有する多くの特長ある技術の活用が不可欠であり、当社及び神鋼環境ソリューションの一層の連携強化が必要な状況と認識しております。そして、神鋼環境ソリューションが保有する環境に関わる事業領域とその裏付けとなっている技術は、当社グループのエンジニアリングセグメントの成長及び事業価値向上に対する貢献が大きく、ひいては、当社グループ全体の成長と企業価値向上に繋がるものと考えております。従いまして、かかる成長と企業価値向上を確実に取り込むために、利益相反リスクが内在する親子上場を維持することは、当社グループ経営の観点から適切ではないものと考えております。このことから、神鋼環境ソリューションが当社の完全子会社となることで、神鋼環境ソリューションによる当社グループでの新規事業創出及びカーボンニュートラル達成に向けた取組みの加速が期待できることに加えて、当社グループ全体の経営資源やネットワークの更なる活用等を通じた神鋼環境ソリューション事業の拡大、及び中長期的な観点でのグループシナジーをより強く発揮することが可能となること、また神鋼環境ソリューションの非上場化により、神鋼環境ソリューションが短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による神鋼環境ソリューションの完全子会社化が当社の企業価値向上のみならず、神鋼環境ソリューションの企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至り、本株式交換による完全子会社化の実施を決定いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	当社普通株式	21,907 百万円
取得原価		21,907 百万円

(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
神鋼環境ソリューションの普通株式1株に対して、当社普通株式4.85株を割当交付しております。
②交換比率の算定方法
当社及び神鋼環境ソリューションは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーから受けた助言等を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。
③交付株式数
31,981,753株
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
8,604百万円
事業分離
(株)コベルコ マテリアル銅管の株式譲渡
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
エムキャップ七号(株)※
※(株)丸の内キャピタルが管理・運営する丸の内キャピタル第2号投資事業有限責任組合がその持分の全てを保有する特別目的会社です。
(2)分離した事業の内容
連結子会社:(株)コベルコ マテリアル銅管及びその他3社
事業の内容:空調用銅管、建築・給水給湯用銅管等の製造・販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループは「KOBELCOグループ 中期経営計画(2021～2023年度)」において、実践すべき最優先課題として「安定収益基盤の確立」と「カーボンニュートラルへの挑戦」を掲げております。その中で、素材系事業については、戦略投資の収益貢献及び不採算事業の再構築を重点施策と位置付け、取り組んでおります。(株)コベルコ マテリアル銅管(以下、コベルコ マテリアル銅管)の手掛ける銅管事業につきましても、これまで培ってきた基盤を活かしつつ、将来の成長、発展に向けた最適な施策をとるべく、様々な検討を重ねてまいりました。
その結果、コベルコ マテリアル銅管が将来にわたり一層の業容拡大、事業成長、そして企業価値を向上させるためには、(株)丸の内キャピタルによる経営面及び資金面での全面的な支援を活かして事業運営することが最も有効であるとの判断に至りました。
(4)事業分離日
2022年3月31日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとするコベルコ マテリアル銅管の全保有株式の譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
投資有価証券売却損 7,419百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	38,633	百万円
固定資産	9,664
資産合計	48,297
流動負債	17,440
固定負債	18,024
負債合計	35,464

(3)会計処理
コベルコ マテリアル銅管及びその他3社の連結上の譲渡持分に係る帳簿価額と譲渡価額との差額を「投資有価証券売却損」として、特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
素形材
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	96,862	百万円
営業利益	2,937