有価証券報告書-第90期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 企業統治の体制
当社は、経済的価値と社会的価値の両面にわたる企業価値の向上の実現を目指す企業として、株主や顧客、従業員などのさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業活動上不可欠であると認識しております。
そのために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適正な情報開示に努めることにより企業活動の透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの確立を図ってまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、取締役会決議に基づき、平成27年11月18日に「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/ir/governance.html)に掲載しております。
① 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、取締役8名(内、社外取締役2名)、監査役4名(内、社外監査役2名)の構成であります。
また、取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、常務以上の執行役員もこれに同席することで、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。
さらに、代表取締役(2名)ほか、社長が指名する役付執行役員で構成され、これに社外取締役(2名)及び監査役(輪番1名)が同席する「戦略会議」を毎週1回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニタリングを行っております。
これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「経営会議」を原則として毎月1回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。
監査役会につきましては、4名で構成されており、うち社外監査役は2名(非常勤2名)であります。監査役は、取締役会、戦略会議、経営会議及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に1度、製作所・営業拠点・グループ子会社等への往査を実施するとともに、各部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。
また、指名・報酬の決定過程において公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、複数の独立社外役員を含む5名で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
② 企業統治の体制を採用する理由
各取締役は、取締役会、戦略会議、経営会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。また、執行役員(16名、内、取締役兼務者は4名)は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の戦略会議、経営会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。また、上記いずれの重要会議にも社外取締役が出席し、経営の意思決定に参加するとともに、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べております。
各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。
以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であるとの認識のもと、内部統制を主管する専任部署を常置するほか、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催し、取締役会にて次のとおり決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令及び社内規程遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。
また、コンプライアンス活動の要諦は、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための教育・啓蒙にあると考えて、これらを推進します。
・当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長ほか、適宜、取締役会、戦略会議または経営会議並びに監査役を含む関係者に報告します。
・当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の、通報者保護を基本とする報告・相談の制度・ルートについて社外を含め複数確保します。
・当社は、「反社会的勢力との対決」を企業行動基準に明示するとともに、情報連絡・対応窓口の一元化により、反社会的勢力排除に向け毅然と対応します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。
また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。
・当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、部門長たる取締役、執行役員及び使用人が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険(リスク)に対応します。
また、重要リスクについては、取締役会または戦略会議で対応を審議します。
・当社は、リスク管理に関する規程を定めて、全社的なリスク管理体制を明確にするとともに、安全衛生、環境マネジメント、情報セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、適切な運用を図ります。
また、リスク管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、当該責任者がこれらリスク管理の状況等について、内部監査部門と相互連携してモニタリングを行い、適宜、取締役会または戦略会議に報告します。
・当社は、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネージャーを定めて、適宜、日常リスクの洗い出しに努めるほか、重大事態発生時においては、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるなど、平時及び非常時に対応します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門及び事業部では取締役が業務執行を統括するとともに、その指揮または監督の下で取締役会が選任した執行役員が、委嘱された担当業務を執行します。
また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または戦略会議で、審議・決裁・報告を行います。
・当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。
また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、戦略会議または経営会議等で行います。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ子会社等が、当社のビジョンと経営理念及び企業行動基準に従い全社的な内部統制の整備・構築を推進するとともに、グループ子会社等が自ら定める社内規則等に基づき、適切な職務の分掌と決裁権限の明確化により、効率的な業務執行をすること、また、それによる自律経営を支援します。
・当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。但し、上場子会社については、当社からの一定の経営の独立性の確保に配慮します。
・当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、関連会社主管部門及び内部監査部門が、定期的または随時、自律的監査を要請、あるいは直接に監査を実施するとともに、その改善に向け指導を行います。
・当社は、グループ子会社等がリスク管理に関する規程に基づき、自ら定める職務分掌に応じてリスクの把握、評価を行う体制を整備することを支援します。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従って業務を行うことができる体制を確保します。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、取締役会、戦略会議、経営会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席するとともに、監査役に対しその機会を保証します。
・当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を求めることができます。また、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をすることができる体制を確保します。
・当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないことを保証します。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が職務の執行において必要とする費用等を負担します。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。
また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。
・当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。
・当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または戦略会議で審議・報告します。
(2) 内部監査及び監査役監査の組織・人員等
当社は、内部監査部門として社長直属の監査室を設置しております。監査室は、本社部門、事業部門、グループ子会社等の業務執行状況を監査するほか、当該年度の重点事項の実施及びリスク管理状況の把握を行っており、これらの情報については必要の都度、監査役に報告し情報の共有化を図っております。一方、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて実施する本社部門、事業部門及びグループ子会社等に対する監査のほか、取締役会、戦略会議及び経営会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査を実施するにあたり、必要に応じて監査室の協力を受けることができるほか、監査室のスタッフは、監査役が行う監査に臨席し、情報の共有化と相互の連携に努めております。加えて会計監査人は、監査役に対し、会計監査の年度計画、その実施状況と監査内容について定期的に報告を行うとともに、会計上重要と認められる事項については適宜、監査役及び監査室に対し説明及び情報交換の機会を設け、相互連携を図っております。さらに、監査室内の内部統制グループが、監査役会事務局と内部統制委員会事務局を兼務しており、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・構築について、監査役会の補助者的位置付けから中立的に評価を行うとともに、監査室内にあって監査役及び会計監査人と日常的な意見交換を行うことから、内部統制活動の進捗及び有効性評価の結果など全般にわたって、監査室、監査役及び会計監査人と情報の相互共有が図られております。
これら内部監査部門、監査役及び監査役会並びに会計監査人の連携が、それぞれの監査の実効性に寄与しております。
なお、社外監査役城野和也及び社外監査役増田 格は、いずれも金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(3) 社外取締役及び社外監査役の状況
① 社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況、会社との利害関係等
1.当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、2名の社外取締役を選任しております。
佐藤元信は、商社勤務及び海外での企業経営で培った豊富な経験と高い見識を、独立した客観的な立場から、当社経営全般に反映しております。
佐藤元信は、当社の取引先である三井物産株式会社の執行役員を平成26年3月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%と僅少であります。したがって、佐藤元信は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
持田農夫男は、国際的な製造業の経営経験者で、国内外での豊富な経験、数社に亘る経営実績を備えております。技術的視点を取締役会に反映していただくことを期待しております。
持田農夫男は、当社の取引先である株式会社日立製作所の代表執行役執行役副社長を平成26年3月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.2%と僅少であります。
また、株式会社日立製作所は当社の株主ですが、その議決権保有比率は1.4%であります。
したがって、持田農夫男は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
佐藤元信及び持田農夫男は独立役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
2.当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から経営監視を行うことにあると考えており、2名の社外監査役を選任しております。
城野和也は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、海外での勤務経験もあることから、その経験と見識をもとに、中立的かつ客観的な立場から、監査役会及び取締役会等で発言を行っております。
城野和也は、当社と取引関係のある三井住友銀行出身ですが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約18%と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における三井住友銀行からの借入が借入総額に占める割合は9.8%と他の金融機関に比して著しく高いものではありません。
また、三井住友銀行は当社の株主ですが、その議決権保有比率は3.4%であります。
したがって、城野和也は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
増田 格は、金融機関における営業・企画等の職務経験に加え、監査役経験もあり、中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただけることを期待しております。
増田 格は、当社の取引銀行である三井住友信託銀行出身ですが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約18%と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における三井住友信託銀行からの借入が借入総額に占める割合は9.8%と他の金融機関に比して著しく高いものではありません。
また、三井住友信託銀行は当社の株主ですが、その議決権保有比率は2.2%であります。
したがって、増田 格は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
城野和也及び増田 格は独立役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
3.当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。
<株式会社日本製鋼所 社外役員の独立性に関する基準>当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が独立性を有する社外役員(以下、「独立社外役員」という)と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。
(ⅰ) 当社を主要な取引先とする者1又はその業務執行者
(ⅱ) 当社の主要な取引先2又はその業務執行者
(ⅲ) 当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者
(ⅳ) 直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(ⅴ) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(ⅵ) 過去3年間において上記(ⅰ)～(ⅴ)に該当していた者
(ⅶ) 上記(ⅰ)～(ⅵ)に該当する者(重要な地位にある者3に限る)の配偶者又は二親等以内の親族
但し、仮に上記(ⅰ)～(ⅶ)のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。
(注)
1) 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
2) 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
3) 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
② 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査・監査役監査・会計監査との連携、内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、前出「(1)①企業統治の体制の概要」「(2)内部監査及び監査役監査の組織・人員等」及び「(3)①社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況、会社との利害関係等」に記載のとおり、社外取締役は取締役会等を通じて、内部監査結果や内部統制に関する体制・運営状況について報告を受け客観的・中立的な立場から経営判断と監督を行うほか、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図るとともに、監査役の独任制や相互協力体制のもと、公正・中立で客観的な監査を実施し、監査の実効性を確保しております。
(4) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)賞与の支給対象員数は取締役8名(内、社外取締役1名)、監査役5名(内、社外監査役2名)であります。
② 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1.取締役の報酬決定に関しては、株主総会で決議された額の範囲内において、夫々の役割と責務に応じた水準とし、その決定過程においては公正性と透明性を確保することを基本方針としております。
手続きに関しては、報酬諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定しております。なお、報酬諮問委員会の委員は、社長および人事・秘書担当取締役、社外取締役(2名)とし、社外監査役(1名)をアドバイザーとしております。
報酬内容は以下の通りとしております。
(ⅰ) 業績・企業価値の向上および持続的な成長に向けた健全な動機付けとなるよう、月額報酬(基本報酬の12ヶ月均等払い)は、固定部分と変動部分で構成する。固定部分は役位、在任年数に応じ、変動部分は会社業績および個人別の業績成果に応じる。但し、社外取締役については、固定部分のみで構成する。
(ⅱ) 株主総会の決議により、賞与を支給する。
(ⅲ) 株価連動型報酬として、月額報酬および賞与のうち、取締役会において別途定める割合を役員持株会への拠出により、当社株式の取得に当てる。但し、社外取締役による役員持株会への拠出については任意とする。
2.監査役の報酬については以下の通りとしております。
(ⅰ)月額報酬は固定部分のみで構成し、監査役会の協議により決定する。
(ⅱ)役員持株会への拠出については任意とする。
(5) 株式の保有状況
① 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
91銘柄 29,629百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(7) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(2名)及び監査役(4名)は、会社法第427条第1項並びに当社定款第28条及び第36条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(8) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
(9) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(10) 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
継続監査年数については、3名とも7年以内であるため、記載を省略しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他20名からなっております。
(11) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
(1) 企業統治の体制
当社は、経済的価値と社会的価値の両面にわたる企業価値の向上の実現を目指す企業として、株主や顧客、従業員などのさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業活動上不可欠であると認識しております。
そのために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適正な情報開示に努めることにより企業活動の透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの確立を図ってまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、取締役会決議に基づき、平成27年11月18日に「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/ir/governance.html)に掲載しております。
① 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、取締役8名(内、社外取締役2名)、監査役4名(内、社外監査役2名)の構成であります。
また、取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、常務以上の執行役員もこれに同席することで、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。
さらに、代表取締役(2名)ほか、社長が指名する役付執行役員で構成され、これに社外取締役(2名)及び監査役(輪番1名)が同席する「戦略会議」を毎週1回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニタリングを行っております。
これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「経営会議」を原則として毎月1回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。
監査役会につきましては、4名で構成されており、うち社外監査役は2名(非常勤2名)であります。監査役は、取締役会、戦略会議、経営会議及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に1度、製作所・営業拠点・グループ子会社等への往査を実施するとともに、各部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。
また、指名・報酬の決定過程において公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、複数の独立社外役員を含む5名で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
② 企業統治の体制を採用する理由
各取締役は、取締役会、戦略会議、経営会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。また、執行役員(16名、内、取締役兼務者は4名)は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の戦略会議、経営会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。また、上記いずれの重要会議にも社外取締役が出席し、経営の意思決定に参加するとともに、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べております。
各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。
以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であるとの認識のもと、内部統制を主管する専任部署を常置するほか、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催し、取締役会にて次のとおり決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令及び社内規程遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。
また、コンプライアンス活動の要諦は、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための教育・啓蒙にあると考えて、これらを推進します。
・当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長ほか、適宜、取締役会、戦略会議または経営会議並びに監査役を含む関係者に報告します。
・当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の、通報者保護を基本とする報告・相談の制度・ルートについて社外を含め複数確保します。
・当社は、「反社会的勢力との対決」を企業行動基準に明示するとともに、情報連絡・対応窓口の一元化により、反社会的勢力排除に向け毅然と対応します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。
また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。
・当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、部門長たる取締役、執行役員及び使用人が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険(リスク)に対応します。
また、重要リスクについては、取締役会または戦略会議で対応を審議します。
・当社は、リスク管理に関する規程を定めて、全社的なリスク管理体制を明確にするとともに、安全衛生、環境マネジメント、情報セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、適切な運用を図ります。
また、リスク管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、当該責任者がこれらリスク管理の状況等について、内部監査部門と相互連携してモニタリングを行い、適宜、取締役会または戦略会議に報告します。
・当社は、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネージャーを定めて、適宜、日常リスクの洗い出しに努めるほか、重大事態発生時においては、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるなど、平時及び非常時に対応します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門及び事業部では取締役が業務執行を統括するとともに、その指揮または監督の下で取締役会が選任した執行役員が、委嘱された担当業務を執行します。
また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または戦略会議で、審議・決裁・報告を行います。
・当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。
また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、戦略会議または経営会議等で行います。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ子会社等が、当社のビジョンと経営理念及び企業行動基準に従い全社的な内部統制の整備・構築を推進するとともに、グループ子会社等が自ら定める社内規則等に基づき、適切な職務の分掌と決裁権限の明確化により、効率的な業務執行をすること、また、それによる自律経営を支援します。
・当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。但し、上場子会社については、当社からの一定の経営の独立性の確保に配慮します。
・当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、関連会社主管部門及び内部監査部門が、定期的または随時、自律的監査を要請、あるいは直接に監査を実施するとともに、その改善に向け指導を行います。
・当社は、グループ子会社等がリスク管理に関する規程に基づき、自ら定める職務分掌に応じてリスクの把握、評価を行う体制を整備することを支援します。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従って業務を行うことができる体制を確保します。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、取締役会、戦略会議、経営会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席するとともに、監査役に対しその機会を保証します。
・当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を求めることができます。また、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をすることができる体制を確保します。
・当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないことを保証します。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が職務の執行において必要とする費用等を負担します。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。
また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。
・当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。
・当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または戦略会議で審議・報告します。
(2) 内部監査及び監査役監査の組織・人員等
当社は、内部監査部門として社長直属の監査室を設置しております。監査室は、本社部門、事業部門、グループ子会社等の業務執行状況を監査するほか、当該年度の重点事項の実施及びリスク管理状況の把握を行っており、これらの情報については必要の都度、監査役に報告し情報の共有化を図っております。一方、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて実施する本社部門、事業部門及びグループ子会社等に対する監査のほか、取締役会、戦略会議及び経営会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査を実施するにあたり、必要に応じて監査室の協力を受けることができるほか、監査室のスタッフは、監査役が行う監査に臨席し、情報の共有化と相互の連携に努めております。加えて会計監査人は、監査役に対し、会計監査の年度計画、その実施状況と監査内容について定期的に報告を行うとともに、会計上重要と認められる事項については適宜、監査役及び監査室に対し説明及び情報交換の機会を設け、相互連携を図っております。さらに、監査室内の内部統制グループが、監査役会事務局と内部統制委員会事務局を兼務しており、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・構築について、監査役会の補助者的位置付けから中立的に評価を行うとともに、監査室内にあって監査役及び会計監査人と日常的な意見交換を行うことから、内部統制活動の進捗及び有効性評価の結果など全般にわたって、監査室、監査役及び会計監査人と情報の相互共有が図られております。
これら内部監査部門、監査役及び監査役会並びに会計監査人の連携が、それぞれの監査の実効性に寄与しております。
なお、社外監査役城野和也及び社外監査役増田 格は、いずれも金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(3) 社外取締役及び社外監査役の状況
① 社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況、会社との利害関係等
1.当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、2名の社外取締役を選任しております。
佐藤元信は、商社勤務及び海外での企業経営で培った豊富な経験と高い見識を、独立した客観的な立場から、当社経営全般に反映しております。
佐藤元信は、当社の取引先である三井物産株式会社の執行役員を平成26年3月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%と僅少であります。したがって、佐藤元信は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
持田農夫男は、国際的な製造業の経営経験者で、国内外での豊富な経験、数社に亘る経営実績を備えております。技術的視点を取締役会に反映していただくことを期待しております。
持田農夫男は、当社の取引先である株式会社日立製作所の代表執行役執行役副社長を平成26年3月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.2%と僅少であります。
また、株式会社日立製作所は当社の株主ですが、その議決権保有比率は1.4%であります。
したがって、持田農夫男は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
佐藤元信及び持田農夫男は独立役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
2.当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から経営監視を行うことにあると考えており、2名の社外監査役を選任しております。
城野和也は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、海外での勤務経験もあることから、その経験と見識をもとに、中立的かつ客観的な立場から、監査役会及び取締役会等で発言を行っております。
城野和也は、当社と取引関係のある三井住友銀行出身ですが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約18%と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における三井住友銀行からの借入が借入総額に占める割合は9.8%と他の金融機関に比して著しく高いものではありません。
また、三井住友銀行は当社の株主ですが、その議決権保有比率は3.4%であります。
したがって、城野和也は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
増田 格は、金融機関における営業・企画等の職務経験に加え、監査役経験もあり、中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただけることを期待しております。
増田 格は、当社の取引銀行である三井住友信託銀行出身ですが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約18%と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における三井住友信託銀行からの借入が借入総額に占める割合は9.8%と他の金融機関に比して著しく高いものではありません。
また、三井住友信託銀行は当社の株主ですが、その議決権保有比率は2.2%であります。
したがって、増田 格は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
城野和也及び増田 格は独立役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
3.当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。
<株式会社日本製鋼所 社外役員の独立性に関する基準>当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が独立性を有する社外役員(以下、「独立社外役員」という)と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。
(ⅰ) 当社を主要な取引先とする者1又はその業務執行者
(ⅱ) 当社の主要な取引先2又はその業務執行者
(ⅲ) 当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者
(ⅳ) 直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(ⅴ) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(ⅵ) 過去3年間において上記(ⅰ)～(ⅴ)に該当していた者
(ⅶ) 上記(ⅰ)～(ⅵ)に該当する者(重要な地位にある者3に限る)の配偶者又は二親等以内の親族
但し、仮に上記(ⅰ)～(ⅶ)のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。
(注)
1) 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
2) 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
3) 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
② 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査・監査役監査・会計監査との連携、内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、前出「(1)①企業統治の体制の概要」「(2)内部監査及び監査役監査の組織・人員等」及び「(3)①社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況、会社との利害関係等」に記載のとおり、社外取締役は取締役会等を通じて、内部監査結果や内部統制に関する体制・運営状況について報告を受け客観的・中立的な立場から経営判断と監督を行うほか、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図るとともに、監査役の独任制や相互協力体制のもと、公正・中立で客観的な監査を実施し、監査の実効性を確保しております。
(4) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 299,505 | 299,505 | - | - | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 47,640 | 47,640 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 43,950 | 43,950 | - | - | - | 4 |
(注)賞与の支給対象員数は取締役8名(内、社外取締役1名)、監査役5名(内、社外監査役2名)であります。
② 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1.取締役の報酬決定に関しては、株主総会で決議された額の範囲内において、夫々の役割と責務に応じた水準とし、その決定過程においては公正性と透明性を確保することを基本方針としております。
手続きに関しては、報酬諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定しております。なお、報酬諮問委員会の委員は、社長および人事・秘書担当取締役、社外取締役(2名)とし、社外監査役(1名)をアドバイザーとしております。
報酬内容は以下の通りとしております。
(ⅰ) 業績・企業価値の向上および持続的な成長に向けた健全な動機付けとなるよう、月額報酬(基本報酬の12ヶ月均等払い)は、固定部分と変動部分で構成する。固定部分は役位、在任年数に応じ、変動部分は会社業績および個人別の業績成果に応じる。但し、社外取締役については、固定部分のみで構成する。
(ⅱ) 株主総会の決議により、賞与を支給する。
(ⅲ) 株価連動型報酬として、月額報酬および賞与のうち、取締役会において別途定める割合を役員持株会への拠出により、当社株式の取得に当てる。但し、社外取締役による役員持株会への拠出については任意とする。
2.監査役の報酬については以下の通りとしております。
(ⅰ)月額報酬は固定部分のみで構成し、監査役会の協議により決定する。
(ⅱ)役員持株会への拠出については任意とする。
(5) 株式の保有状況
① 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
91銘柄 29,629百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東レ(株) | 7,164,000 | 7,214 | 産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 新日鐵住金(株) | 14,987,945 | 4,533 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 三井不動産(株) | 937,125 | 3,307 | 不動産その他事業等における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| JFEホールディングス (株) | 940,200 | 2,495 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| (株)神戸製鋼所 | 9,518,000 | 2,112 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| NTN(株) | 3,184,000 | 2,028 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 月島機械(株) | 1,300,000 | 1,610 | 素形材・エネルギー事業及び産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 電源開発(株) | 352,300 | 1,426 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 富士電機(株) | 2,000,000 | 1,134 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 大同特殊鋼(株) | 1,831,000 | 985 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 三井化学(株) | 2,454,079 | 947 | 産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 三井造船(株) | 4,170,000 | 854 | 素形材・エネルギー事業及び産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 電気化学工業(株) | 1,775,000 | 841 | 産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 中国電力(株) | 500,000 | 783 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)明電舎 | 1,901,000 | 737 | 素形材・エネルギー事業及び産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 東洋機械金属(株) | 1,450,000 | 672 | 産業機械事業における業務提携の推進を目的とする投資 |
| エア・ウォーター(株) | 311,000 | 668 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 160,000 | 539 | 保険取引における良好な関係の維持を目的とする投資 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,073,652 | 531 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
| (株)ほくほくフィナンシャルグループ | 1,729,048 | 463 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
| (株)北洋銀行 | 710,000 | 322 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
| 栗林商船(株) | 819,638 | 314 | 当社製品の運送取引における良好な関係の維持を目的とする投資 |
| 三井物産(株) | 183,902 | 296 | 素形材・エネルギー事業及び産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 東京窯業(株) | 1,350,627 | 293 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 日本冶金工業(株) | 1,200,000 | 284 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| (株)広島銀行 | 363,389 | 235 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
| 日本風力開発(株) | 333,500 | 193 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 406,800 | 1,871 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| 三井住友トラスト・ ホールディングス(株) | 950,000 | 470 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 767,000 | 161 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東レ(株) | 7,164,000 | 6,871 | 産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 新日鐵住金(株) | 1,498,794 | 3,240 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 三井不動産(株) | 937,125 | 2,631 | 不動産その他事業等における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| JFEホールディングス (株) | 940,200 | 1,425 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 月島機械(株) | 1,300,000 | 1,254 | 素形材・エネルギー事業及び産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 電源開発(株) | 352,300 | 1,238 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| NTN(株) | 3,184,000 | 1,143 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| (株)明電舎 | 1,901,000 | 975 | 素形材・エネルギー事業及び産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| (株)神戸製鋼所 | 9,518,000 | 942 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 三井化学(株) | 2,454,079 | 920 | 産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| デンカ(株) | 1,775,000 | 821 | 産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 富士電機(株) | 2,000,000 | 778 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 中国電力(株) | 500,000 | 760 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 大同特殊鋼(株) | 1,831,000 | 714 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 三井造船(株) | 4,170,000 | 700 | 素形材・エネルギー事業及び産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| エア・ウォーター(株) | 311,000 | 518 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 160,000 | 501 | 保険取引における良好な関係の維持を目的とする投資 |
| 東洋機械金属(株) | 1,450,000 | 490 | 産業機械事業における業務提携の推進を目的とする投資 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,073,652 | 353 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
| (株)ほくほくフィナンシャルグループ | 1,729,048 | 255 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
| 栗林商船(株) | 819,638 | 251 | 当社製品の運送取引における良好な関係の維持を目的とする投資 |
| 三井物産(株) | 183,902 | 238 | 素形材・エネルギー事業及び産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| 東京窯業(株) | 1,350,627 | 236 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| (株)北洋銀行 | 710,000 | 202 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
| 日本冶金工業(株) | 1,200,000 | 157 | 素形材・エネルギー事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資 |
| (株)広島銀行 | 363,389 | 149 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
| 丸三証券(株) | 93,712 | 99 | 良好な金融取引関係の維持を目的とする投資 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 406,800 | 1,388 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| 三井住友トラスト・ ホールディングス(株) | 950,000 | 313 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 767,000 | 128 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 |
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(7) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(2名)及び監査役(4名)は、会社法第427条第1項並びに当社定款第28条及び第36条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(8) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
(9) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(10) 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 上林 三子雄 | 新日本有限責任監査法人 | - |
| 野水 善之 | - | ||
| 稻吉 崇 | - | ||
継続監査年数については、3名とも7年以内であるため、記載を省略しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他20名からなっております。
(11) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
