有価証券報告書-第94期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(鉄鋼事業の吸収分割及び子会社4社の吸収合併について)
当社は、2020年1月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年4月1日を効力発生日として、当社の素形材・エネルギー事業並びに風力発電機器保守サービスの技術部門を会社分割(簡易吸収分割)により、連結子会社である日鋼MEC株式会社(以下、日鋼MEC)に承継させると共に、日鋼MECが当社連結子会社である株式会社日鋼機械センター(以下、日鋼機械センター)、日鋼検査サービス株式会社(以下、日鋼検査サービス)および当社非連結子会社である株式会社J-Win(以下、J-Win)の3社を吸収合併しております。
概要については次のとおりです。
1.取引の目的を含む取引の概要
2011年3月の東日本大震災以降、世界各国のエネルギー政策見直しによる原子力発電所建設計画の中止・中断が続いたほか、地球温暖化問題を背景とした石炭火力発電所への投資抑制も進みました。これらの影響により、当社素形材・エネルギー事業の収益の柱であった原子力・火力発電所向け部材の市場縮小とそれに伴う競争の激化等から、同事業の収益力改善が課題となり、室蘭製作所を中心とする組織再編について検討を進めて参りました。
今般、当社素形材・エネルギー事業とその製造機能を担う子会社3社および風力発電機器の保守サービス機能を担う技術部門と子会社1社を対象とする再編を行い、組織の最適化、事業の再構築および一体運営による収益力向上を図り、同事業の現状規模での安定黒字体制確立を目指します。
2.再編の要旨
(1)吸収分割
①結合当事企業又は対象となった事業の名称およびその事業の内容
当社 素形材・エネルギー事業並びに風力発電機器保守サービスの技術部門
日鋼MEC 工場設備の据付・維持保全、各種鋳鋼品・鋼板・鋼管の製造・加工・販売ほか
②企業結合日
2020年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、日鋼MECを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(2)吸収合併
①結合当事企業又は対象となった事業の名称およびその事業の内容
日鋼MEC 工場設備の据付・維持保全、各種鋳鋼品・鋼板・鋼管の製造・加工・販売ほか
日鋼機械センター 大型鋳鍛鋼品、溶接構造物及び金型の機械加工、仕上組立ほか
日鋼検査サービス 各種鋳鍛鋼品、鋼板、溶接構造物及び産業機械の中間及び出荷検査事業ほか
J-Win 風力発電機の監視、保守、点検及び補修業務ほか
②企業結合日
2020年4月1日
③企業結合の法的形式
日鋼MECを存続会社とし、日鋼機械センター、日鋼検査サービスおよびJ-Winを消滅会社とする吸収合併方式で、日鋼機械センター、日鋼検査サービスおよびJ-Winは解散しております。
④結合後企業の名称
日鋼MECは2020年4月1日付けで商号を日本製鋼所M&E株式会社に変更しております。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(連結子会社の吸収合併)
(株式会社名機製作所)
当社は、2019年12月18日開催の取締役会決議に伴い、2020年4月1日に連結子会社である株式会社名機製作所を吸収合併しております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社名機製作所
事業の内容 射出成形機等の製造・販売ほか
②企業結合日
2020年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社名機製作所を消滅会社とする吸収合併です。
④結合後企業の名称
株式会社日本製鋼所
⑤その他取引の概要に関する事項
株式会社名機製作所は、射出成形機を日本で初めて開発したパイオニアとして、各時代に適応した様々な製品を製造・販売してまいりました。2016年3月には株式交換の方法により当社は株式会社名機製作所を完全子会社といたしました。近年の業績は自動車関連向けの大型射出成形機を軸として堅調に推移しており、今後一層の生産能力・生産効率の向上、新製品開発の強化、営業・サービス体制の拡充を目的とし本合併を行うものであります。
(2)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定です。
(重要な事業譲渡)
当社は、2020年2月18日開催の取締役会において、ブルックハルトジャパン株式会社に当社の圧縮機事業を事業譲渡することを決議し、2020年4月17日に譲渡いたしました。
(1)事業譲渡の概要
①分離先企業の名称
ブルックハルトジャパン株式会社
②分離した事業の内容
圧縮機事業
③事業分離を行った主な理由
圧縮機事業の資源を伸長が期待できる事業に投入し、事業拡大させるため実施するものであります。
④事業分離日
2020年4月17日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2)会計処理の概要
①移転損益の金額
事業譲渡益 2,537百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 112百万円
資産合計 112百万円
③会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2017年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。
(3)譲渡した事業が含まれるセグメント区分
産業機械事業
(4)当連結会計年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る売上の概算額
売上高 3,552百万円
(多額な資金の借入)
当社は、2020年1月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年3月31日に株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社をアレンジャーとするシンジケートローン契約を下記のとおり締結し、2020年4月7日に借入を実行いたしました。
(1)資金使途
借入金の返済、投融資資金
(2)借入金額
10,000百万円
(3)借入利率
固定金利
(4)借入実行日
2020年4月7日
(5)返済期限
2027年4月7日
(6)返済方法
期日一括返済
(7)担保提供
無