有価証券報告書-第99期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2025年1月17日の取締役会決議に基づき、2025年3月31日に株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとするシンジケートローン契約を下記のとおり締結し、2025年4月7日に借入を実行いたしました。
資金使途 運転資金、借入金の返済
借入先 株式会社三井住友銀行ほか
借入金額 25,000百万円
借入実行日 2025年4月7日
返済期限 2030年4月8日(10,000百万円)
2032年4月7日(10,000百万円)
2035年4月9日( 5,000百万円)
返済方法 期日一括返済
担保提供 無
財務上の特約の内容 ①2025年3月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日の有価証券報告書等に記載される連結貸借対照表における純資産合計の金額を、2024年3月期の末日の有価証券報告書等に記載される連結貸借対照表における純資産合計の金額の75%以上に維持すること。
②2025年3月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日の有価証券報告書等に記載される連結損益計算書における経常損益を、2期連続で損失としないこと。
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2025年4月14日開催の取締役会において、2026年4月1日付で当社の完全子会社である日本製鋼所M&E株式会社を吸収合併(以下「本合併」という)する方針を決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 日本製鋼所M&E株式会社(以下「M&E社」という)
事業の内容 素形材製品等の製造・販売、エンジニアリング事業ほか
(2)合併契約締結日
2026年1月(予定)
(3)企業結合日
2026年4月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
当社を存続会社、M&E社を消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
株式会社日本製鋼所
(6)その他取引の概要に関する事項
①2020年4月に実施した組織再編の目的と現況
当社グループは、2011年3月の東日本大震災以降に事業環境が大きく悪化し、収益力の改善が課題となっていた素形材・エンジニアリング事業(旧「素形材・エネルギー事業」)について、同事業の規模を維持した上で安定黒字体制を確立するため、2020年4月に室蘭製作所を中心として、過去に機能分社を行った子会社4社を対象とする組織再編を行い、M&E社を設立しました。
その後、M&E社は、事業の一体運営による生産の効率化、素形材・エンジニアリング事業の高収益化を目的とした製品ポートフォリオの見直しなど、収益構造の改革を進めた結果、素形材・エンジニアリング事業の資本収益性は大きく改善し、組織再編の目的であった安定黒字体制を確立しております。
②本合併の目的
・素形材・エンジニアリング事業の持続的成長
・グループ内シナジー創出の加速
・コーポレート・ガバナンスの更なる強化
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。