有価証券報告書-第95期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容に関する事項
ア.取締役の報酬等に係る決定方針
当社は、2021年3月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を決議しております。当該取締役会の決議に際しましては、あらかじめ決議内容について報酬諮問委員会にて審議し、答申を受けております。
また、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定において、報酬諮問委員会にて決定方針との整合性等を確認しており、取締役会もその答申を尊重していることから、取締役会は当該内容の決定を決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容は以下の通りです。
a.基本方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、当社の持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなり、また夫々の役割と責務に応じた水準となる報酬体系とし、その決定過程においては公正性と透明性を確保する報酬制度とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬(年額報酬の基礎部分)、変動報酬(年額報酬の業績・成果連動部分+賞与)及び株式報酬より構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬(年額報酬の基礎部分)のみを支払う。
b.決定の手続き
取締役の報酬は、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決定する。但し、年額報酬の役位別、個人別の配分及び賞与の個人別配分については、取締役会の決議により、代表取締役社長に委任することができる。その場合、本委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い決定するものとする。なお、当事業年度における役員報酬等の額の決定に係る報酬諮問委員会の開催回数は2回、取締役会は3回開催した。
c.報酬の構成と割合
取締役(社外取締役を除く)の報酬の構成は、基礎部分と業績・成果連動部分からなる年額報酬及び賞与、株式報酬にて構成し、報酬の構成割合は、「固定報酬(年額報酬の基礎部分):変動報酬(年額報酬の業績・成果連動部分+賞与):株式報酬=6:3:1」を目安とする。
社外取締役の報酬については、固定報酬(年額報酬の基礎部分)のみで構成する。
なお、取締役の報酬の水準については、当社従業員の給与水準やベンチマークとする当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を踏まえて、また構成割合については当該ベンチマーク企業等の構成割合を踏まえて、それぞれの妥当性を検証する。
イ.監査役の報酬等
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬(年額報酬の基礎部分)のみで構成され、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。
② 取締役の報酬等の算出方法に係る事項
ア.年額報酬
a.基礎部分
基礎部分は、固定報酬として役位及び在任年数に応じて決定しております。
b.業績・成果連動部分
業績・成果連動部分は、変動報酬として各年度の会社業績及び個人別の業績成果に応じて決定しております。
取締役の役位に応じた業績・成果連動部分基準額に対して、経営戦略会議にて決定された部門業績評価に基づく係数に個人別の成果を勘案したものを乗じて決定しております。
2020年度の部門業績評価における評価項目(業績指標)は、業績の早期回復を重視するために「受注高」及び「営業損益」としました。当該事業年度の評価項目の目標値及び実績値は以下の通りです。

事業セグメント		受注高(億円)		営業損益(億円)
		目標値	実績値	目標値	実績値
産業機械事業		1,470	1,452	115	139
素形材・エンジニアリング事業		485	327	15	18

イ.賞与
賞与は、変動報酬として会社業績及び株主への利益還元に応じて決定しております。営業利益基準部分と配当基準部分により構成されております。
a.営業利益基準部分
営業利益基準部分は、取締役の役位に応じた役員賞与基準額(営業利益基準部分)に対して、当社配当方針にて設定された配当性向から理論的に算定される連結営業利益額に対する当該年度の連結営業利益額の達成率を乗じて決定しております。当該事業年度の理論値及び実績値は以下の通りです。

	理論値(億円)	実績値(億円)
連結営業利益	170	102

b.配当基準部分
配当基準部分は、取締役の役位に応じた役員賞与基準額(配当基準部分)に対して、1株当たり年間配当基準額に対する当該事業年度の1株当たり年間配当金額の比率を乗じて決定しております。年間配当基準額及び2020年度の年間配当金額は以下の通りです。

	基準額	2020年度の年間配当金額
1株当たり年間配当金額	50円	35円

③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、決定方針に従い、取締役会の決議に基づき代表取締役社長宮内直孝に取締役の年額報酬の役位別、個人別の配分及び賞与の個人別配分の具体的内容の決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容の決定は報酬諮問委員会からの答申に従うものと決定方針に規定しております。
④ 株式報酬の内容
当社は、株式報酬として、企業価値向上のための中長期的なインセンティブ及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給しております。
当社は、社外取締役を除く取締役との間で、譲渡制限期間(3年間から5年間までの間で取締役会が予め定める期間)を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結し、当該取締役に対して当社の普通株式を発行し又は処分するものとしております。
割当株式数については、取締役の役位に応じた職位別基準額を譲渡制限付株式報酬割当契約の締結に係る取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社株式終値で除した株数としております。
なお、具体的な配分については、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員区分	報酬の種類	決議時点における 役員の員数	報酬限度額	株主総会決議年月日
取締役	年額報酬・ 賞 与	取締役9名	年額480百万円以内	2018年6月26日 第92回定時株主総会
		(うち社外取締役3名)	(年額50百万円以内)	2020年6月24日 第94回定時株主総会
	譲渡制限付 株式報酬	社外取締役を除く 取締役6名	年額100百万円以内	2018年6月26日 第92回定時株主総会
監査役	年額報酬	監査役4名	年額90百万円以内	2018年6月26日 第92回定時株主総会

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	変動報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	316,046	196,170	91,795	28,081	28,081	8
監査役 (社外監査役を除く)	36,000	36,000	-	-	-	2
社外役員	50,055	50,055	-	-	-	7