有価証券報告書-第98期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容に関する事項
当社は、2021年3月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下本項において「決定方針」といいます。)を決議し、更に2022年3月23日及び2024年4月5日開催の取締役会において、改定を決議しております。
つきましては、Ⅰに改定前の方針、Ⅱに改定後の方針(提出日現在)を記載いたします。但し、改定後の方針(提出日現在)は、2026年3月期における報酬額の決定から適用になります。
なお、それぞれの取締役会の決議に際しましては、あらかじめ決議内容について報酬諮問委員会にて審議し、答申を受けております。
決定方針の内容は以下のとおりです。
Ⅰ 改定前の方針
(取締役の報酬等に係る決定方針)
ア.基本方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、当社の持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなり、またそれぞれの役割と責務に応じた水準となる報酬体系とし、その決定過程においては公正性と透明性を確保する報酬制度とすることを基本方針とします。
なお、取締役の報酬の水準及び構成割合については、ベンチマークとする当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準や当社従業員の給与水準を踏まえて、定期的にその妥当性を検証します。
イ.決定の手続き
取締役の報酬は、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決定します。
ウ.報酬の構成と割合
取締役の報酬の構成とその割合は、以下のとおりとします。
1)代表取締役社長及び代表取締役副社長
構成は、年額報酬(①基礎部分、②全社業績連動部分及び③株式報酬)とします。割合は、社長は「固定報酬(①基礎部分):変動報酬(②全社業績連動部分):株式報酬=55:35:10」、副社長は「固定報酬(①基礎部分):変動報酬(②全社業績連動部分):株式報酬=60:30:10」を目安とします。
2)社内取締役
構成は、年額報酬(①基礎部分、②全社業績連動部分、③部門業績・成果連動部分、④賞与及び⑤株式報酬)とします。割合は、「固定報酬(①基礎部分):変動報酬(②全社業績連動部分、③部門業績・成果連動部分、④賞与):株式報酬=60:30:10」を目安とします。
3)社外取締役の報酬については、固定報酬(年額報酬の基礎部分)のみで構成します。
(取締役の報酬等の算出方法に係る事項)
ア.基礎部分
基礎部分は、固定報酬として役位及び在任年数に応じて決定しております。
イ.全社業績連動部分
全社業績連動部分は、変動報酬として直近事業年度の連結業績に応じて決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益部分と連結営業利益部分により構成されております。
なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における全社業績目標に直結する重要指標であるためです。
1)親会社株主に帰属する当期純利益部分
取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50%に対して、中期経営計画にて定めた親会社株主に帰属する当期純利益目標額に対する前年度末時における達成率を乗じて決定します。
2)連結営業利益部分
取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50%に対して連結営業利益目標額に対する達成率を乗じて決定します。
ウ.部門業績・成果連動部分
部門業績・成果連動部分は、変動報酬として取締役の担当する部門の直近事業年度の業績評価に応じて決定しております。
取締役の役位に応じた部門業績・成果連動部分基準額に対して、経営戦略会議にて決定された部門業績評価(S、A、B、C、Dのランク付け)に基づく係数を乗じて決定します。
なお、部門業績評価は、経営戦略会議において、年度事業予算達成を目標とする評価基準(業績指標及び定性評価項目等)を事業年度期首に設定し、当該年度末における評価基準の達成率に基づき決定します。
当事業年度の部門業績評価における評価項目(業績指標)は、業績の早期回復を重視するために「受注高」及び「営業利益」としました。
エ.賞与
賞与は、変動報酬として取締役の担当する部門の業績評価及び個人別の業績成果に応じて決定しております。部門の業績評価部分と個人別の業績成果部分の比率は50%:50%としております。但し、本社部門を担当する取締役については、個人別の業績成果部分のみとしております。
部門の業績評価部分と個人別の業績成果部分における評価項目(業績指標)は次のとおりです。
なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における部門業績目標に直結する重要指標であるためです。
a.部門の業績評価部分
取締役の役位に応じた賞与基準額に対して、中期経営計画にて定めた各部門の連結営業利益目標額に対する前年度末時における達成率を乗じて決定します。
b.個人別の業績成果部分
担当部門の受注高・売上高・営業利益額の年度実績比、中期経営計画の進捗状況、新規市場開拓・品質・安全成績・コンプライアンスの3つの指標を基本に、A～Eのランクを決定し、賞与基準額にランクに応じた係数を乗じて決定します。
オ.株式報酬
株式報酬は、企業価値向上のための中長期的なインセンティブ及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
当社は、社外取締役を除く取締役との間で、譲渡制限期間(3年間から5年間までの間で取締役会が予め定める期間)を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結し、当該取締役に対して当社の普通株式を発行し又は処分するものとしております。
割当株式数については、取締役の役位に応じた職位別基準額を譲渡制限付株式報酬割当契約の締結に係る取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社株式終値で除した株数とします。
なお、具体的な株式の割当方法については、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定します。
カ.変動報酬に係る当事業年度の評価項目の目標値及び実績値

評価項目(連結)	事業セグメント	目標値(億円)	実績値(億円)
受 注 高	産業機械事業	2,840	2,774
	素形材・エンジニアリング事業	430	553
		3,300	3,349
売 上 高	産業機械事業	2,310	2,083
	素形材・エンジニアリング事業	460	419
		2,800	2,525
営業利益	産業機械事業	230	204
	素形材・エンジニアリング事業	13	32
		185	180
親会社株主に帰属する当期純利益		140	142

(監査役の報酬等)
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬(年額報酬の基礎部分)のみで構成され、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。
Ⅱ 改定後の方針
(取締役の報酬等に係る決定方針)
ア.基本方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、パーパス、ビジョンの実現に向けてサステナビリティ経営を遂行するためのインセンティブと位置付けます。また、それぞれの役割と責務に応じた水準となる報酬体系とし、その決定過程においては客観性と透明性を確保するとともに、株主との利害を共有する報酬制度とすることを基本方針とします。
なお、取締役の報酬の水準及び構成割合については、ベンチマークとする当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準や当社従業員の給与水準を踏まえて、定期的にその妥当性を検証します。
イ.決定の手続き
取締役の報酬は、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決定します。
ウ.報酬の構成と割合
取締役の報酬の構成とその割合は、以下のとおりとします。
1)代表取締役社長及び代表取締役副社長
構成は、年額報酬(①基礎部分、②全社業績連動部分、③中長期的企業価値向上に対する取り組み及び④株式報酬)とします。割合は、「固定報酬(①基礎部分):変動報酬(②及び③):株式報酬=55:33:12」を目安とします。
2)社内取締役
構成は、年額報酬(①基礎部分、②全社業績連動部分、③成果連動部分、④中長期的施策として中計アクションプラン並びに品質・安全・コンプライアンス等への取り組み及び⑤株式報酬)とします。割合は、「固定報酬(①基礎部分):変動報酬(②、③及び④):株式報酬=60:30:10」を目安とします。
3)社外取締役の報酬については、固定報酬(年額報酬の基礎部分)のみで構成します。
(取締役の報酬等の算出方法に係る事項)
ア.基礎部分
基礎部分は、固定報酬として役位に応じて決定します。
イ.全社業績連動部分
全社業績連動部分は、変動報酬として直近事業年度の連結業績に応じて決定します。連結営業利益部分と連結ROE(自己資本利益率)部分により構成されております。
なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における全社業績目標に直結する重要指標であるためです。
1)連結営業利益部分
取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50%に対して、事業年度期首にて定めた連結営業利益目標額に対する当該年度末時点における達成率を乗じて決定します。
2)連結ROE(自己資本利益率)部分
取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50%に対して、事業年度期首にて定めた連結ROE(自己資本利益率)目標に対する当該年度末時点における達成率を乗じて決定します。
ウ.成果連動部分
成果連動部分は、変動報酬として取締役の担当する部門の直近事業年度の業績評価に応じて決定します。
取締役の役位に応じた成果連動部分基準額に対して、経営戦略会議にて決定された部門業績評価(S、A、B、C、Dのランク付け)に基づく係数を乗じて決定します。
なお、部門業績評価は、経営戦略会議において、年度事業計画達成を目標とする評価基準(業績指標及び定性評価項目等)を事業年度期首に設定し、当該年度末時点における評価基準の達成率に基づき決定します。
エ.代表取締役における中長期的企業価値向上に対する取り組みの評価
当社が定めるマテリアリティ(事業を通じた価値創造と社会課題の解決並びに当社グループの持続的成長に向けた経営基盤の強化)の実現に向けた取り組みの成果を報酬諮問委員会に諮り、審査を経て報酬に加えるものとします。
オ.社内取締役における中長期的施策に対する取り組みの評価
中計アクションプラン並びに品質・安全・コンプライアンス等への取り組みの成果を報酬諮問委員会に諮り、審査を経て報酬に加えるものとします。
カ.株式報酬
株式報酬は、企業価値向上のための中長期的なインセンティブ及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
当社は、社外取締役を除く取締役との間で、譲渡制限期間(3年間から5年間までの間で取締役会が予め定める期間)を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結し、当該取締役に対して当社の普通株式を発行し又は処分するものとしております。
割当株式数については、取締役の役位に応じた職位別基準額を譲渡制限付株式報酬割当契約の締結に係る取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社株式終値で除した株数とします。
なお、具体的な株式の割当方法については、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定します。
(監査役の報酬等)
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬(年額報酬の基礎部分)のみで構成され、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。
② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、決定方針に従い、取締役会の決議に基づき代表取締役社長松尾敏夫に取締役の年額報酬の役位別、個人別の配分の具体的な決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容の決定は報酬諮問委員会からの答申に従う旨を規定しております。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定において、報酬諮問委員会にて決定方針との整合性等を確認しており、取締役会もその答申を尊重していることから、取締役会は当該内容の決定を決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員区分	報酬の種類	決議時点における 役員の員数	報酬限度額	株主総会決議年月日
取締役	年額報酬・ 賞 与	取締役9名 (うち社外取締役2名)	年額480百万円以内 (年額35百万円以内)	2018年6月26日 第92回定時株主総会
		取締役10名 (うち社外取締役5名)	年額480百万円以内 (年額80百万円以内)	2024年6月24日 第98回定時株主総会
	譲渡制限付 株式報酬	社外取締役を除く 取締役6名	年額100百万円以内	2018年6月26日 第92回定時株主総会
監査役	年額報酬	監査役4名	年額90百万円以内	2018年6月26日 第92回定時株主総会

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	変動報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	263,237	156,000	83,620	23,617	23,617	6
監査役 (社外監査役を除く)	41,400	41,400	-	-	-	3
社外役員	61,275	61,275	-	-	-	8