有価証券報告書-第110期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
子会社による自己株式取得
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 三星金属工業㈱(当社の連結子会社)
事業の内容 鉄筋用棒鋼の製造販売
②企業結合日
平成27年7月17日(株式取得日)
平成27年9月30日(みなし取得日)
③企業結合の法的形式
連結子会社による自己株式の取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
製品市場面・コスト面の両方で、今後の電炉・鉄筋事業の経営環境は益々厳しさが増すことが予想されるなか、当社の完全子会社とする事で、事業運営の一体化を従来以上に進め、事業の効率化と競争力の向上により、事業の強化と安定化を図ることが必要且つ有効と判断したため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,782百万円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
連結子会社による自己株式の取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,119百万円
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱トーカイ
事業の内容 鉄筋用棒鋼の製造販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成27年12月24日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である九州製鋼㈱(以下、「九州製鋼」という。)等が保有する㈱トーカイ(以下、「トーカイ」という。)の株式をすべて取得して連結子会社化すること、及び当社が保有する九州製鋼の株式を一部譲渡することについて決議し、同日付で関係株主会社間における株式売買契約を締結いたしました。
トーカイと九州製鋼は、共に本社を福岡県糟谷郡に置く普通鋼電炉事業会社であり、九州市場を中心として異形棒鋼の製造・販売を行い、その幅広い製品展開や迅速なデリバリー等の高い競争力を活かし、企業価値の向上と事業の発展に努めております。しかし、近年の普通鋼電炉業界を取り巻く市場環境は激しく変化し、将来の見通しが不透明な状況が継続するものと見込まれることから、これらの会社の今後の在り方について、当社を含む関係株主各社間で意見交換を重ねてまいりました。その結果、関係株主各社の強みを最大限に発揮できるよう、トーカイと九州製鋼の株主構成を変更し、同時に両社の親子会社関係を解消することが今後の更なる事業発展のために必要かつ有効であるという考えで意見が一致し、本件の株式売買契約締結に至った次第であります。
今般の株式取得等により、九州を中心とした市場に異形棒鋼製造拠点を持つことで、更なる事業の成長と経営基盤の拡充を図り、また、当社及びトーカイがこれまでに培ってきた操業技術やノウハウの相互トランスファーを積極的に図ることにより、グループ全体として企業価値の向上と事業の発展を目指しております。
③企業結合日
平成28年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
株式の取得直前に所有していた議決権比率 2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 98%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
なお、上記の期間は、当社の持分法適用会社であった九州製鋼の子会社として連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間を記載しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式の取得直前に保有していたトーカイの企業結合日における時価	63	百万円
	企業結合日に交付した現金	3,123
取得原価		3,186

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
㈱KPMG FASによる株式価値算定業務等に対する報酬等 11百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 54百万円
(6) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
813百万円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,576	百万円
固定資産	3,026
資産合計	9,603
流動負債	5,184
固定負債	418
負債合計	5,603

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,258	百万円
営業利益	312
経常利益	320
税金等調整前当期純利益	351
親会社株主に帰属する 当期純利益	144
1株当たり当期純利益	0.93	円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。