有価証券報告書-第102期(2025/04/01-2026/03/31)

40.後発事象
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の持分法適用関連会社である東北特殊鋼株式会社(証券コード5484、株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とした一連の取引の一環として、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。
買付け等の概要

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年5月18日(月曜日)から2026年6月29日(月曜日)まで(31営業日)
買付け等の価格	普通株式1株につき、金4,491円
買付予定数の下限	―
買付予定数の上限	―
対象者の意見	賛同及び応募推奨
買付代金	8,694,840,969円 (注)本公開買付けにおける買付予定数(1,936,059株)に、本公開買付価格(4,491円)を乗じた金額です。
決済の開始日	2026年7月6日(月曜日)

公開買付け後の組織再編等の方針
当社は、対象者の第2位株主である岡谷鋼機株式会社(所有株式数:752,000株、所有割合:10.12%、以下「岡谷鋼機」といいます。)、対象者の第3位株主である東京窯業株式会社(所有株式数:631,000株、所有割合:8.50%、以下「東京窯業」といいます。)、対象者の第4位株主である光通信KK投資事業有限責任組合(所有株式数:488,100株、所有割合:6.57%、以下「光通信KK」といいます。)、対象者の第5位株主であるUH Partners 3投資事業有限責任組合(所有株式数:476,500株、所有割合:6.42%、以下「UH Partners 3」といいます。)、対象者の第6位株主であるUH Partners 2投資事業有限責任組合(所有株式数:474,400株、所有割合:6.39%、以下「UH Partners 2」といいます。)、及び対象者の第10位株主であるエスアイエル投資事業有限責任組合(所有株式数:120,200株、所有割合:1.62%、以下「エスアイエル」といいます。)並びにHIKARI TSUSHIN INVESTMENTS OKINAWA株式会社(注1)(以下「HTIO」といい、光通信KK、UH Partners 3、UH Partners 2及びエスアイエルと併せて、「光通信グループ」といいます。また、光通信グループ、岡谷鋼機及び東京窯業を総称して、以下「本不応募合意株主」といい、HTIO、岡谷鋼機及び東京窯業を総称して、以下「本残存株主」といいます。)の各社との間で、2026年5月15日付で公開買付不応募契約をそれぞれ締結し、本不応募合意株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数:2,942,200株、所有割合:39.61%、以下「本不応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しないこと、並びに本公開買付けの成立後に本臨時株主総会(注2)を実施する場合において、対象者の株主を当社及び本残存株主のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)に関連する議案に賛成すること及び本残存株主は本スクイーズアウト手続の効力発生後に対象者が実施する予定の本残存株主が所有する対象者株式の全て(注3)を対象とする自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)に応じて本不応募合意株式を売却することに合意しております。
また、上記に加えて、当社は光通信グループとの間で、本臨時株主総会決議及び対象者株式の上場廃止後の2026年10月上旬頃、本株式併合(以下に定義します。)の効力発生の直前までに、光通信KK、UH Partners 3、UH Partners 2及びエスアイエル(総称して以下「本不応募合意株主(投資事業有限責任組合)」といいます。)が、それぞれ所有する対象者株式の全てについて現物配当を実施すること(以下「本現物配当」といいます。)に合意しております。これによって、HTIOは、本不応募合意株主(投資事業有限責任組合)から本現物配当を受けることにより、本株式併合の効力発生の直前の時点において、対象者株式1,528,016株(所有割合:20.57%)を所有することとなる予定です(注4)。
(注1)株式会社光通信の連結子会社であるHTIOは、2026年5月15日現在、対象者株式を直接所有しておりませんが、本不応募合意株主(投資事業有限責任組合)に出資を行っている無限責任組合員です。
(注2)「本臨時株主総会」とは、本公開買付けの成立後、当社が対象者に要請する予定の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づく対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会をいいます。
(注3)本自己株式取得の対象となる対象者株式は、岡谷鋼機が所有する対象者株式752,000株(所有割合:10.12%)、東京窯業が所有する対象者株式631,000株(所有割合:8.50%)及びHTIOが本株式併合の効力発生直前に本現物配当によって取得することとなる対象者株式1,528,016株(所有割合:20.57%)の合計2,911,016株(所有割合:39.19%)となります。
(注4)本現物配当について、本不応募合意株主(投資事業有限責任組合)は、本現物配当の実施する日以前1年以上継続してHTIOの形式的基準による特別関係者(法第27条の2第7項第1号、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第9条)に該当することから、法第27条の2第1項但書、及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第3条第1項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しています。
上場廃止等となる見込み及びその事由
対象者株式は、2026年5月15日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続が実行された場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
今後の見通し
本公開買付けが当社の業績に与える影響については現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。