有価証券報告書-第139期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役会は、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえて、2021年2月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めております。また、決定方針の適用対象は、取締役を兼務しない執行役員、及び監査役を含むものとし、取締役を兼務しない執行役員の取り扱いは社外取締役を除く取締役と同様としております。
決定方針の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の役員の報酬等は、ア.基準報酬、イ.株式報酬、及びウ.役員賞与から構成される。但し、経営に対する独立性、及び客観性を重視する観点から、社外取締役、及び監査役の報酬等は、ア.基準報酬のみとする。
ア.基準報酬の決定に関する方針
基準報酬は、役位ごとにその金額を定め、原則として月額で固定とし、現金で支給する。
イ.株式報酬の決定に関する方針
株主との価値の共有を図る中長期のインセンティブとして、基準報酬の10%相当の特定譲渡制限付株式を、社外取締役を除く取締役(以下本イ.において「対象取締役」といいます。)に対して、毎年、一定の時期に付与する。当社と対象取締役との間で概要以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する。
① 対象取締役は、特定譲渡制限付株式の払込期日から30年までの間で取締役会が定める期間中、当該特定譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 当該期間中に、対象取締役が正当な理由なく退任又は退職した場合には、当社が無償で特定譲渡制限付株式の全部を取得する。
③ 当該期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員の地位から正当な理由により退任又は退職した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該退任、退職又は承認の日を含む月までの月数を12で除した数(1を上限とする)の割合の特定譲渡制限付株式の譲渡制限を解除し、残りの特定譲渡制限付株式を無償で取得する。
ウ.役員賞与の決定に関する方針
短期的なインセンティブとして、個別業績を反映した役員賞与を支給する。役員賞与の総額は、役員賞与の支給対象期間となる事業年度の連結営業利益を業績指標とし、かつ配当総額、並びにその他の事項も考慮して支給の可否、及び総額を決定する。支給対象となる役員は当該事業年度末に在任又は在職している役員(社外取締役、及び監査役を除く)とし、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
2.基準報酬の額、株式報酬の額、及び役員賞与の額の役員の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬の種類ごとの比率の目安は基準報酬10に対し、株式報酬1とする。役員賞与は業績に連動し、業績によっては不支給とする。
3.役員報酬の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
基準報酬の総額、及び役員賞与の総額は、過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会の決議により決定する。取締役に対する個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて決定する。
株式報酬の総額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会で決定する。個人別の報酬の内容は、基準報酬の一定割合を目安とし代表取締役社長が決定する。
監査役の個人別の基準報酬額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、監査役の協議により決定する。
②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬等については、2007年6月27日開催の第125期定時株主総会において、取締役の基準報酬額を月額35百万円(年額420百万円)以内、取締役の役員賞与を年額150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与及び賞与を含みません。)、監査役の基準報酬額を月額6百万円以内(年額72百万円以内)と決議いただいております。上記決議の際の取締役の員数は12名(うち社外取締役0名)、監査役の員数は4名になります。また、上記報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第137期定時株主総会において、特定譲渡制限付株式報酬制度を導入し、この制度に基づき、取締役(社外取締役を除きます。)に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額42百万円以内、取締役(社外取締役を除きます。)に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の総数を年33,600株(2019年10月1日付で当社普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによる調整後の総数)以内とし、特定譲渡制限付株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役(社外取締役を除きます。)の間で、概要、上記①1イ記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。上記決議の際の取締役(社外取締役を除きます。)の員数は4名になります。
③役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
a.取締役の報酬等
取締役の報酬等に関する方針・制度及び個別報酬等の内容については、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえて決定しております。なお、取締役の個人別の基準報酬及び役員賞与及び株式報酬の内容については、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえてその決定方針を定めた上で、当該方針の範囲内で、代表取締役社長に決定を一任しております。
(ア)委任を受けた者の氏名、地位および担当、ならびに委任された権限の内容
当社の取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の基準報酬、役員賞与及び株式報酬の内容の決定を、代表取締役社長 久保田尚志氏に委任しました。
(イ)委任した理由
基準報酬は役位ごとにその金額を定め、株式報酬は基準報酬の10%相当としていることから、代表取締役社長が機動的に決定することが適していること、また、役員賞与は各取締役の個別業績を反映した評価配分を行うこととしており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
(ウ)権限が適切に行使されるよう講じた措置
基準報酬、役員賞与及び株式報酬の総額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会が決定しております。また、代表取締役社長は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、個人別の基準報酬及び役員賞与の内容を決定し、個人別の株式報酬の内容は、基準報酬の10%相当として決定しております。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬等に関する方針・制度及び当事業年度における監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された監査役の報酬額の限度内で、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえ監査役の協議により決定しております。
④当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の取締役及び監査役の報酬等を決定するにあたっては、指名・報酬委員会が合計6回(2019年3月1日、2019年3月25日、2019年6月11日、2020年3月2日、2020年6月9日及び2021年2月4日)開催され、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を検討する取締役会が7回(2019年3月12日、2019年4月26日、2019年7月30日、2020年3月12日、2020年7月30日、2021年1月25日、及び2021年2月24日)開催されております。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役1名および監査役1名分が含まれております。
2.業績連動報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して役員賞与を支給しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標は当事業年度の連結営業利益であり、当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画の達成目標の一つに掲げているためです。業績連動報酬等の額の算定方法は、当事業年度の連結営業利益のほか、配当総額及びその他の事項を考慮して支給の可否及び総額を決定しております。当事業年度の連結営業利益の目標は、中期経営計画最終年度(2022年度)の目標(90億円以上)を踏まえて設定しており、当事業年度の実績は61億円となりました。
3.非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して特定譲渡制限付株式を付与しております。当該特定譲渡制限付株式の内容は、以下のとおりです。
(1)特定譲渡制限付株式の内容
2020年7月30日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役(以下本(1)において「対象取締役」といいます。)に対して、次のとおり、特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分をいたしました(以下本(1)において「本自己株式処分」といいます。)。
当社は、本自己株式処分にあたり、対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しました。
(ア)譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日(2020年8月25日)から2050年8月24日までの間(以下本(1)において「本譲渡制限期間」といいます。)、割り当てられた株式(以下本(1)において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(イ)譲渡制限の解除条件・組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも正当な事由により退任又は退職した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、2020年7月から当該退任、退職又は承認の日を含む月までの月数を12で除した数(1を上限とする)を本株式数に乗じた数の本株式の譲渡制限を解除し、残りの本割当株式を無償で取得します。
(ウ)当社による無償取得
対象取締役が本譲渡制限期間中に正当な理由なく退任又は退職した場合には、当社が無償で本割当株式を取得します。
⑦提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役会は、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえて、2021年2月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めております。また、決定方針の適用対象は、取締役を兼務しない執行役員、及び監査役を含むものとし、取締役を兼務しない執行役員の取り扱いは社外取締役を除く取締役と同様としております。
決定方針の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の役員の報酬等は、ア.基準報酬、イ.株式報酬、及びウ.役員賞与から構成される。但し、経営に対する独立性、及び客観性を重視する観点から、社外取締役、及び監査役の報酬等は、ア.基準報酬のみとする。
ア.基準報酬の決定に関する方針
基準報酬は、役位ごとにその金額を定め、原則として月額で固定とし、現金で支給する。
イ.株式報酬の決定に関する方針
株主との価値の共有を図る中長期のインセンティブとして、基準報酬の10%相当の特定譲渡制限付株式を、社外取締役を除く取締役(以下本イ.において「対象取締役」といいます。)に対して、毎年、一定の時期に付与する。当社と対象取締役との間で概要以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する。
① 対象取締役は、特定譲渡制限付株式の払込期日から30年までの間で取締役会が定める期間中、当該特定譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 当該期間中に、対象取締役が正当な理由なく退任又は退職した場合には、当社が無償で特定譲渡制限付株式の全部を取得する。
③ 当該期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員の地位から正当な理由により退任又は退職した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該退任、退職又は承認の日を含む月までの月数を12で除した数(1を上限とする)の割合の特定譲渡制限付株式の譲渡制限を解除し、残りの特定譲渡制限付株式を無償で取得する。
ウ.役員賞与の決定に関する方針
短期的なインセンティブとして、個別業績を反映した役員賞与を支給する。役員賞与の総額は、役員賞与の支給対象期間となる事業年度の連結営業利益を業績指標とし、かつ配当総額、並びにその他の事項も考慮して支給の可否、及び総額を決定する。支給対象となる役員は当該事業年度末に在任又は在職している役員(社外取締役、及び監査役を除く)とし、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
2.基準報酬の額、株式報酬の額、及び役員賞与の額の役員の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬の種類ごとの比率の目安は基準報酬10に対し、株式報酬1とする。役員賞与は業績に連動し、業績によっては不支給とする。
3.役員報酬の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
基準報酬の総額、及び役員賞与の総額は、過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会の決議により決定する。取締役に対する個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて決定する。
株式報酬の総額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会で決定する。個人別の報酬の内容は、基準報酬の一定割合を目安とし代表取締役社長が決定する。
監査役の個人別の基準報酬額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、監査役の協議により決定する。
②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬等については、2007年6月27日開催の第125期定時株主総会において、取締役の基準報酬額を月額35百万円(年額420百万円)以内、取締役の役員賞与を年額150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与及び賞与を含みません。)、監査役の基準報酬額を月額6百万円以内(年額72百万円以内)と決議いただいております。上記決議の際の取締役の員数は12名(うち社外取締役0名)、監査役の員数は4名になります。また、上記報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第137期定時株主総会において、特定譲渡制限付株式報酬制度を導入し、この制度に基づき、取締役(社外取締役を除きます。)に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額42百万円以内、取締役(社外取締役を除きます。)に対して発行又は処分される特定譲渡制限付株式の総数を年33,600株(2019年10月1日付で当社普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによる調整後の総数)以内とし、特定譲渡制限付株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役(社外取締役を除きます。)の間で、概要、上記①1イ記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。上記決議の際の取締役(社外取締役を除きます。)の員数は4名になります。
③役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
a.取締役の報酬等
取締役の報酬等に関する方針・制度及び個別報酬等の内容については、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえて決定しております。なお、取締役の個人別の基準報酬及び役員賞与及び株式報酬の内容については、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえてその決定方針を定めた上で、当該方針の範囲内で、代表取締役社長に決定を一任しております。
(ア)委任を受けた者の氏名、地位および担当、ならびに委任された権限の内容
当社の取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の基準報酬、役員賞与及び株式報酬の内容の決定を、代表取締役社長 久保田尚志氏に委任しました。
(イ)委任した理由
基準報酬は役位ごとにその金額を定め、株式報酬は基準報酬の10%相当としていることから、代表取締役社長が機動的に決定することが適していること、また、役員賞与は各取締役の個別業績を反映した評価配分を行うこととしており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
(ウ)権限が適切に行使されるよう講じた措置
基準報酬、役員賞与及び株式報酬の総額は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会が決定しております。また、代表取締役社長は、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、個人別の基準報酬及び役員賞与の内容を決定し、個人別の株式報酬の内容は、基準報酬の10%相当として決定しております。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬等に関する方針・制度及び当事業年度における監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された監査役の報酬額の限度内で、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえ監査役の協議により決定しております。
④当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の取締役及び監査役の報酬等を決定するにあたっては、指名・報酬委員会が合計6回(2019年3月1日、2019年3月25日、2019年6月11日、2020年3月2日、2020年6月9日及び2021年2月4日)開催され、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を検討する取締役会が7回(2019年3月12日、2019年4月26日、2019年7月30日、2020年3月12日、2020年7月30日、2021年1月25日、及び2021年2月24日)開催されております。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基準報酬 | 業績連動報酬等 (役員賞与) | 非金銭報酬等特定譲渡 制限付株式 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 155 | 114 | 30 | 11 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 26 | 26 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 26 | 26 | - | - | - | 5 |
(注)1.上記報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役1名および監査役1名分が含まれております。
2.業績連動報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して役員賞与を支給しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標は当事業年度の連結営業利益であり、当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画の達成目標の一つに掲げているためです。業績連動報酬等の額の算定方法は、当事業年度の連結営業利益のほか、配当総額及びその他の事項を考慮して支給の可否及び総額を決定しております。当事業年度の連結営業利益の目標は、中期経営計画最終年度(2022年度)の目標(90億円以上)を踏まえて設定しており、当事業年度の実績は61億円となりました。
3.非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して特定譲渡制限付株式を付与しております。当該特定譲渡制限付株式の内容は、以下のとおりです。
(1)特定譲渡制限付株式の内容
2020年7月30日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役(以下本(1)において「対象取締役」といいます。)に対して、次のとおり、特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分をいたしました(以下本(1)において「本自己株式処分」といいます。)。
| 払込期日 | 2020年8月25日 |
| 処分した株式の種類及び総数 | 当社普通株式7,463株 |
| 処分総額 | 11,455,705円 |
| 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 | 対象取締役4名7,463株 |
当社は、本自己株式処分にあたり、対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しました。
(ア)譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日(2020年8月25日)から2050年8月24日までの間(以下本(1)において「本譲渡制限期間」といいます。)、割り当てられた株式(以下本(1)において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(イ)譲渡制限の解除条件・組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも正当な事由により退任又は退職した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、2020年7月から当該退任、退職又は承認の日を含む月までの月数を12で除した数(1を上限とする)を本株式数に乗じた数の本株式の譲渡制限を解除し、残りの本割当株式を無償で取得します。
(ウ)当社による無償取得
対象取締役が本譲渡制限期間中に正当な理由なく退任又は退職した場合には、当社が無償で本割当株式を取得します。
⑦提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
