有価証券報告書-第144期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえて、2025年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めております。
提出日現在の決定方針の概要は以下のとおりです。
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下a.において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.基本方針
当社の取締役の報酬等は、ア.基準報酬、イ.株式報酬、及びウ.役員賞与から構成される。但し、経営に対する独立性、及び客観性を重視する観点から、社外取締役の報酬等は、ア.基準報酬のみとする。
ア.基準報酬の決定に関する方針
基準報酬は、役位ごとにその金額を定め、原則として月額で固定とし、現金で支給する。
イ.株式報酬の決定に関する方針
株主との価値の共有を図る中長期のインセンティブとして、基準報酬の20%相当の譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与する。譲渡制限期間中に、取締役が正当な理由なく退任した場合には、当社が無償で譲渡制限付株式の全部を取得する。
また、譲渡制限期間中に、取締役が正当な理由により退任した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等が承認された場合には、在任期間に応じて譲渡制限を解除し、残余の譲渡制限付株式を無償で取得する。
ウ.役員賞与の決定に関する方針
短期的なインセンティブとして、個別業績を反映した役員賞与を支給する。役員賞与の総額は、当該事業年度の連結営業利益を業績指標とし、配当総額並びにその他の事項も勘案した上で支給の可否、及び総額を決定する。支給対象は当該事業年度末に在任又は在職している取締役(社外取締役を除く。)とし、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
2.基準報酬の額、株式報酬の額、及び役員賞与の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬の種類ごとの比率の目安は基準報酬10に対し、株式報酬2とする。役員賞与は業績に連動し、業績によっては不支給とする。
3.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
基準報酬の総額及び役員賞与の総額は、取締役会の決議により決定する。取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が、過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて決定する。
株式報酬の総額は、取締役会で決定する。個人別の報酬の内容は、基準報酬の一定割合を目安とし、代表取締役社長が決定する。
b. 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、2025年3月11日開催の取締役会において、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針も定めております。
監査等委員である取締役の個人別基準報酬額は、指名・報酬委員会の答申を受けたうえで、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
経営に対する独立性及び客観性を重視する観点から、監査等委員である取締役の報酬等は、基準報酬のみといたします。
②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2025年6月26日開催の第143期定時株主総会において、基準報酬額を月額35百万円(年額420百万円)以内(内、社外取締役月額5百万円(年額60百万円)以内、賞与を年額300百万円以内(社外取締役への支給はありません。)としております。なお、これらには使用人兼務取締役の使用人分としての給与及び賞与は含まれておりません。また、監査等委員である取締役の基準報酬額は、同株主総会において、月額10百万円以内(年額120百万円以内)と決議いただいております。さらに、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、本制度に基づき、支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、発行又は処分される譲渡制限付株式の総数は年50,000株以内と決議いただいております。
また、上記各決議の際の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役の員数は4名になります。
なお、当社の監査役の報酬等については、2007年6月27日開催の第125回定時株主総会において、監査役の基準報酬額を月額6百万円以内(年額72百万円以内)と決議いただいております。
③役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
a.当事業年度における取締役の報酬等
(注)当社は、2025年6月26日開催の第143期定時株主総会における定款一部変更の決議により監査等委員会設置会社へ移行しております。本a及び下記⑤記載の取締役には、監査等委員会設置会社への移行前における取締役と、移行後における取締役(監査等委員である取締役を除く。)を含み、その報酬等の内容の決定方法については移行前後での変更はありません。
取締役の報酬等に関する方針については、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえて決定しております。当事業年度における取締役の個人別の基準報酬及び株式報酬の内容については、株主総会で決議された取締役の報酬額の限度内で、取締役会が指名・報酬委員会の審議及び答申の結果を踏まえてその総額を定めた上で、当該総額の範囲内で、代表取締役社長に決定を一任しました。当事業年度における取締役の個人別の役員賞与の内容については、2026年6月25日開催予定の第144期定時株主総会後に、株主総会で決議された取締役の報酬額の限度内で、取締役会が指名・報酬委員会の審議及び答申の結果を踏まえてその総額を定めた上で、当該総額の範囲内で、代表取締役社長に決定を一任する予定です。
(ア)委任を受けた者の氏名、地位及び担当、並びに委任された権限の内容
当社の取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の基準報酬及び株式報酬の内容の決定について、代表取締役社長 浦田成己氏に委任しております。
また、当社の取締役会は、2026年6月25日開催予定の第144期定時株主総会終了後に、当事業年度における取締役の個人別の役員賞与の内容の決定についても、同氏に委任する予定であります。
(イ)委任した理由
基準報酬は役位ごとに金額を定め、株式報酬は基準報酬の20%相当額としていることから、代表取締役社長が機動的に決定することが適切であると判断しております。
また、役員賞与については各取締役の個別業績を反映した評価及び配分を行うこととしており、当社全体の業績を俯瞰したうえで各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適任であると判断したためであります。
(ウ)権限が適切に行使されるよう講じた措置
当事業年度における基準報酬及び株式報酬の総額は、指名・報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会において決定しました。
代表取締役社長は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、個人別の基準報酬の内容を決定するとともに、個人別の株式報酬の内容については、基準報酬の20%相当額として決定しております。
なお、当事業年度における役員賞与については、2026年6月25日開催予定の第144期定時株主総会終了後に、指名・報酬委員会の審議及び答申を経て取締役会が総額を決定し、その後、代表取締役社長が同委員会の答申を踏まえて、個人別の内容を決定する予定であります。
b.当事業年度における監査役及び監査等委員である取締役の報酬等
監査役及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえ、監査役ないし監査等委員である取締役の協議により決定しました。
④当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬等を決定するにあたっては、指名・報酬委員会が合計2回(2025年6月3日、2026年2月25日)開催され、指名・報酬委員会の審議及び答申の結果を検討する取締役会が合計2回(2025年6月26日、2026年3月11日)開催されました。また、当事業年度における取締役の役員賞与を決定するために、2026年6月25日開催予定の第144期定時株主総会後に、取締役会が開催される予定です。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含め、多角的な観点から十分な検討が行われております。
そのため、取締役会としても、同委員会の答申内容を尊重し、個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社は、2025年6月26日開催の第143期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役に対する報酬等は当該移行後の期間に係るものであり、監査役に対する報酬等は、当該移行前の期間に係るものであります。なお、上記の対象となる役員の員数には、当事業年度中に監査役を退任し、その後、監査等委員である取締役に就任した者3名を含んでおります。また、上記報酬等の総額には、当事業年度中に退任した監査役1名分が含まれております。
2.業績連動報酬等として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対し、役員賞与を支給しております。上記業績連動報酬等(役員賞与)の総額は、当事業年度を対象期間とした支給予定の額であり、当期において費用計上した額です。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標は当事業年度の連結営業利益であり、実績は109億73百万円となりました。当該業績指標を選定した理由は、当社の経営成績を評価するうえで重要な指標であるためです。業績連動報酬等の額は、当事業年度の連結営業利益のほか、配当総額及びその他の事項を総合的に考慮し、支給の可否及び総額を決定しております。なお、業績連動報酬等の額は、連結営業利益の絶対額を基礎として算定していることから、目標値は定めておりません。
3.非金銭報酬等として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容は下記のとおりです。
(1)譲渡制限付株式の内容
2025年7月25日付の取締役会決議により、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)(以下本(1)において「対象取締役」といいます。)に対して、次のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分をいたしました(以下本(1)において「本自己株式処分」といいます。)。
当社は、本自己株式処分にあたり、対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しました。
(ア)譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日(2025年8月25日)から2055年8月25日までの間(以下本(1)において「本譲渡制限期間」といいます。)、割り当てられた株式(以下本(1)において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(イ)譲渡制限の解除条件・組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも正当な事由により退任又は退職した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、2025年7月から当該退任、退職又は承認の日を含む月までの月数を12で除した数(1を上限とする)を本割当株式数に乗じた数の本割当株式の譲渡制限を解除し、残りの本割当株式を無償で取得します。
(ウ)当社による無償取得
対象取締役が本譲渡制限期間中に正当な理由なく退任又は退職した場合には、当社が無償で本割当株式を取得します。
⑦提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえて、2025年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めております。
提出日現在の決定方針の概要は以下のとおりです。
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下a.において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.基本方針
当社の取締役の報酬等は、ア.基準報酬、イ.株式報酬、及びウ.役員賞与から構成される。但し、経営に対する独立性、及び客観性を重視する観点から、社外取締役の報酬等は、ア.基準報酬のみとする。
ア.基準報酬の決定に関する方針
基準報酬は、役位ごとにその金額を定め、原則として月額で固定とし、現金で支給する。
イ.株式報酬の決定に関する方針
株主との価値の共有を図る中長期のインセンティブとして、基準報酬の20%相当の譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与する。譲渡制限期間中に、取締役が正当な理由なく退任した場合には、当社が無償で譲渡制限付株式の全部を取得する。
また、譲渡制限期間中に、取締役が正当な理由により退任した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等が承認された場合には、在任期間に応じて譲渡制限を解除し、残余の譲渡制限付株式を無償で取得する。
ウ.役員賞与の決定に関する方針
短期的なインセンティブとして、個別業績を反映した役員賞与を支給する。役員賞与の総額は、当該事業年度の連結営業利益を業績指標とし、配当総額並びにその他の事項も勘案した上で支給の可否、及び総額を決定する。支給対象は当該事業年度末に在任又は在職している取締役(社外取締役を除く。)とし、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
2.基準報酬の額、株式報酬の額、及び役員賞与の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬の種類ごとの比率の目安は基準報酬10に対し、株式報酬2とする。役員賞与は業績に連動し、業績によっては不支給とする。
3.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
基準報酬の総額及び役員賞与の総額は、取締役会の決議により決定する。取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が、過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて決定する。
株式報酬の総額は、取締役会で決定する。個人別の報酬の内容は、基準報酬の一定割合を目安とし、代表取締役社長が決定する。
b. 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、2025年3月11日開催の取締役会において、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針も定めております。
監査等委員である取締役の個人別基準報酬額は、指名・報酬委員会の答申を受けたうえで、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
経営に対する独立性及び客観性を重視する観点から、監査等委員である取締役の報酬等は、基準報酬のみといたします。
②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2025年6月26日開催の第143期定時株主総会において、基準報酬額を月額35百万円(年額420百万円)以内(内、社外取締役月額5百万円(年額60百万円)以内、賞与を年額300百万円以内(社外取締役への支給はありません。)としております。なお、これらには使用人兼務取締役の使用人分としての給与及び賞与は含まれておりません。また、監査等委員である取締役の基準報酬額は、同株主総会において、月額10百万円以内(年額120百万円以内)と決議いただいております。さらに、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、本制度に基づき、支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、発行又は処分される譲渡制限付株式の総数は年50,000株以内と決議いただいております。
また、上記各決議の際の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役の員数は4名になります。
なお、当社の監査役の報酬等については、2007年6月27日開催の第125回定時株主総会において、監査役の基準報酬額を月額6百万円以内(年額72百万円以内)と決議いただいております。
③役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
a.当事業年度における取締役の報酬等
(注)当社は、2025年6月26日開催の第143期定時株主総会における定款一部変更の決議により監査等委員会設置会社へ移行しております。本a及び下記⑤記載の取締役には、監査等委員会設置会社への移行前における取締役と、移行後における取締役(監査等委員である取締役を除く。)を含み、その報酬等の内容の決定方法については移行前後での変更はありません。
取締役の報酬等に関する方針については、取締役会が指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえて決定しております。当事業年度における取締役の個人別の基準報酬及び株式報酬の内容については、株主総会で決議された取締役の報酬額の限度内で、取締役会が指名・報酬委員会の審議及び答申の結果を踏まえてその総額を定めた上で、当該総額の範囲内で、代表取締役社長に決定を一任しました。当事業年度における取締役の個人別の役員賞与の内容については、2026年6月25日開催予定の第144期定時株主総会後に、株主総会で決議された取締役の報酬額の限度内で、取締役会が指名・報酬委員会の審議及び答申の結果を踏まえてその総額を定めた上で、当該総額の範囲内で、代表取締役社長に決定を一任する予定です。
(ア)委任を受けた者の氏名、地位及び担当、並びに委任された権限の内容
当社の取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の基準報酬及び株式報酬の内容の決定について、代表取締役社長 浦田成己氏に委任しております。
また、当社の取締役会は、2026年6月25日開催予定の第144期定時株主総会終了後に、当事業年度における取締役の個人別の役員賞与の内容の決定についても、同氏に委任する予定であります。
(イ)委任した理由
基準報酬は役位ごとに金額を定め、株式報酬は基準報酬の20%相当額としていることから、代表取締役社長が機動的に決定することが適切であると判断しております。
また、役員賞与については各取締役の個別業績を反映した評価及び配分を行うこととしており、当社全体の業績を俯瞰したうえで各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適任であると判断したためであります。
(ウ)権限が適切に行使されるよう講じた措置
当事業年度における基準報酬及び株式報酬の総額は、指名・報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会において決定しました。
代表取締役社長は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、個人別の基準報酬の内容を決定するとともに、個人別の株式報酬の内容については、基準報酬の20%相当額として決定しております。
なお、当事業年度における役員賞与については、2026年6月25日開催予定の第144期定時株主総会終了後に、指名・報酬委員会の審議及び答申を経て取締役会が総額を決定し、その後、代表取締役社長が同委員会の答申を踏まえて、個人別の内容を決定する予定であります。
b.当事業年度における監査役及び監査等委員である取締役の報酬等
監査役及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、指名・報酬委員会の審議・答申の結果を踏まえ、監査役ないし監査等委員である取締役の協議により決定しました。
④当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬等を決定するにあたっては、指名・報酬委員会が合計2回(2025年6月3日、2026年2月25日)開催され、指名・報酬委員会の審議及び答申の結果を検討する取締役会が合計2回(2025年6月26日、2026年3月11日)開催されました。また、当事業年度における取締役の役員賞与を決定するために、2026年6月25日開催予定の第144期定時株主総会後に、取締役会が開催される予定です。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含め、多角的な観点から十分な検討が行われております。
そのため、取締役会としても、同委員会の答申内容を尊重し、個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基準報酬 | 業績連動報酬等 (役員賞与) | 非金銭報酬等(譲渡 制限付株式) | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 285 | 168 | 83 | 34 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 7 | - | - | - | 2 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | 12 | 12 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 58 | 58 | - | - | - | 9 |
(注) 1.当社は、2025年6月26日開催の第143期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役に対する報酬等は当該移行後の期間に係るものであり、監査役に対する報酬等は、当該移行前の期間に係るものであります。なお、上記の対象となる役員の員数には、当事業年度中に監査役を退任し、その後、監査等委員である取締役に就任した者3名を含んでおります。また、上記報酬等の総額には、当事業年度中に退任した監査役1名分が含まれております。
2.業績連動報酬等として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対し、役員賞与を支給しております。上記業績連動報酬等(役員賞与)の総額は、当事業年度を対象期間とした支給予定の額であり、当期において費用計上した額です。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標は当事業年度の連結営業利益であり、実績は109億73百万円となりました。当該業績指標を選定した理由は、当社の経営成績を評価するうえで重要な指標であるためです。業績連動報酬等の額は、当事業年度の連結営業利益のほか、配当総額及びその他の事項を総合的に考慮し、支給の可否及び総額を決定しております。なお、業績連動報酬等の額は、連結営業利益の絶対額を基礎として算定していることから、目標値は定めておりません。
3.非金銭報酬等として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容は下記のとおりです。
(1)譲渡制限付株式の内容
2025年7月25日付の取締役会決議により、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)(以下本(1)において「対象取締役」といいます。)に対して、次のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分をいたしました(以下本(1)において「本自己株式処分」といいます。)。
| 払込期日 | 2025年8月25日 |
| 処分した株式の種類及び総数 | 当社普通株式7,848株 |
| 処分総額 | 33,589,440円 |
| 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 | 対象取締役6名 7,848株 |
当社は、本自己株式処分にあたり、対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しました。
(ア)譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日(2025年8月25日)から2055年8月25日までの間(以下本(1)において「本譲渡制限期間」といいます。)、割り当てられた株式(以下本(1)において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(イ)譲渡制限の解除条件・組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも正当な事由により退任又は退職した場合、又は、当社が消滅会社又は完全子会社となる組織再編等に関する事項が承認された場合には、2025年7月から当該退任、退職又は承認の日を含む月までの月数を12で除した数(1を上限とする)を本割当株式数に乗じた数の本割当株式の譲渡制限を解除し、残りの本割当株式を無償で取得します。
(ウ)当社による無償取得
対象取締役が本譲渡制限期間中に正当な理由なく退任又は退職した場合には、当社が無償で本割当株式を取得します。
⑦提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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