有価証券報告書-第84期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する基本方針」を定めております。また、取締役及び執行役に対する個人別の報酬等の額は、当該方針に基づき報酬委員会の決議により決定しております。
「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する基本方針」の内容につきましては、「(a)当社経営を担う取締役及び執行役が、長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案・実行することにより、当社の企業価値を増大させ、株主等利害関係者に資する経営を行うことに対して報酬を支払う。(b)取締役及び執行役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じた報酬体系とする。取締役の報酬は、経営監督機能の充分な発揮に資するものとする。執行役の報酬は、執行役が経営に対してそれぞれの経営能力あるいは経営ノウハウ・スキルを活かし、十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とし、顕著な成果に対しては相応の報酬を支払うことで報いる。(c)取締役及び執行役の人材確保のため、他社報酬水準を考慮の上、遜色のない水準とする。報酬委員会は、報酬の内容及び額の決定にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用する。」こととしております。
なお、「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する基本方針」は、2021年5月13日開催の報酬委員会で見直しを行ったものであります。そのため、後記「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載の報酬額は、見直し前の方針に基づき支給されたものであります。見直し前の方針の内容につきましては、「(a)当社経営を担う取締役及び執行役が、長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案・実行することにより、当社の企業価値を増大させ、株主等利害関係者に資する経営を行うことに対して報酬を支払う。(b)取締役及び執行役が経営に対してそれぞれの経営能力あるいは経営ノウハウ・スキルを活かし、十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とし、顕著な成果に対しては相応の報酬を支払うことで報いる。(c)当社が支払う報酬は基本報酬及び期末賞与とする。」こととしております。基本報酬につきましては「取締役及び執行役としての経営に対する責任の大きさ、及びこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として個別に決定する。また、取締役及び執行役の人材確保のため、他社報酬レベルと比較して遜色のない水準とする」こととし、期末賞与につきましては「業績に連動するものとする」こととしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	期末賞与
取締役 (社外取締役を除く)	46	39	7	5
執行役	354	276	78	17
社外役員	62	54	8	3

(注)1.執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
2.常勤の取締役及び執行役について、2020年10月から2021年3月までの間、業績改善への緊急施策として、また、2021年1月から2021年3月までの間、当社及び子会社の製品の品質に関する不適切行為の事案に関連して、基本報酬の減額を実施いたしました。
3.上表の社外取締役の基本報酬の額には、株式会社BCJ-52による当社普通株式に対する公開買付けに係る一連の取引の実施を決定するに当たり、当社の意思決定の恣意性を排除し、当該取引の是非、取引条件の妥当性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、公開買付者、株式会社日立製作所及び当社らから独立した立場にある独立社外取締役の上野山実、岡俊子(2021年6月18日付で、当社取締役を退任)及び福尾幸一の3氏及び社外有識者1名の計4名から構成される特別委員会の委員として受ける報酬を加算しております。なお、岡俊子氏は、取締役を兼務している会社との間で利益相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、2021年3月26日付で、同氏の意向により、特別委員会の委員を辞任しております。
③業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である期末賞与により構成されております。執行役の業績連動報酬は、執行における責任の度合を勘案して業績との連動を強め、役位に応じて、総報酬に占める割合が以下の比率の範囲内に収まるように業績連動報酬の基準額を設定しております。また、取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとするため、固定報酬である基本報酬のみとしております。なお、執行役を兼任する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給しておりません。

役 位	固定報酬	業績連動報酬の基準額	合計
執行役会長、社長	60%	40%	100%
執行役専務、常務	67%～68%	32%～33%
執行役	70%	30%
取締役	100%	-

④業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由
業績連動報酬に係る指標は、2021年度中期経営計画において成長性、収益性及び経営効率性を重視していることから、連結の「売上収益」、「調整後営業利益」、「ROIC(投下資本利益率)」及び「CCC(運転資金手持日数)」を用いております。また、執行役の個人毎に設定する目標には非財務系目標も含めることとしております。
⑤業績連動報酬の額の決定方法並びに業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬である期末賞与に係る指標は、2021年度中期経営計画において成長性、収益性及び経営効率性を重視していることから、連結の「売上収益」、「調整後営業利益」、「ROIC(投下資本利益率)」及び「CCC(運転資金手持日数)」を用いております。役位毎に基準額を設定したうえで、以下の算定式によって、個別に支給額を算出し、報酬委員会において議論のうえ、決定いたします。
個別期末賞与支給額= 業績連動報酬の基準額 ×
((全社業績支給係数※1 × 全社業績評価ウェイト) +(担当業務別支給係数※2 × 担当業務別評価ウェイト) + (個人別目標支給係数※2 × 個人別目標評価ウェイト))
※1 「全社業績支給係数」は、全社業績に関する指標毎の目標が1となるように0～2のレンジを会社があらかじめ定め、当該レンジにおける実績の達成度に指標別の評価ウェイト(売上収益:0.3、調整後営業利益:0.4、ROIC(投下資本利益率):0.15、CCC(運転資金手持日数):0.15)を乗じ、これを合計したものを使用します。なお、当事業年度における「全社業績支給係数」の指標における目標及び実績は次のとおりです。ただし、2020年度については、目標を達成した場合の支給額を基準額の70%としております。

指標(連結)	2019年度		2020年度
	目標	実績	目標	実績
売上収益	10,000億円	8,814億円	7,567億円	7,616億円
調整後営業利益	540億円	144億円	44億円	△50億円
ROIC(投下資本利益率)	3.5%	△5.0%	0.5%	△0.7%
CCC(運転資金手持日数)	84.2日	87.1日	86.3日	89.1日

(注) [2019年度] ROIC= 親会社株主に帰属する当期利益÷(期首期末平均有利子負債+期首期末平均親会社株主持分)
[2020年度] ROIC= {調整後営業利益×(1-税率25%)+持分法投資損益}÷(期首期末平均有利子負債+期首期末平均
資本)
※2 「担当業務別支給係数」及び「個人別目標支給係数」は、それぞれ役員毎に設定する目標が1となるように0～2のレンジを会社があらかじめ定め、当該レンジにおける実績の達成度に目標別の評価ウェイトを乗じ、これを合計したものを使用します。
⑥役員報酬の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量の範囲、並びに報酬委員会の手続きの概要
当社は指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数の構成である報酬委員会において、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、当該方針に基づき個人別の報酬額の決定を行っております。なお、報酬額の決定に際しては、報酬委員会は、役員報酬に関するマーケットデータを参考としつつ、決定方針への整合性を含め総合的に検討を行っており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
⑦報酬委員会の活動内容
当事業年度内に報酬委員会を合計6回開催し、取締役及び執行役の報酬等の内容の決定に関する方針の決定及びそれに基づく個人別の報酬の内容を決定いたしました。なお、報酬委員会への出席状況については、当事業年度に在籍した報酬委員会に属する取締役は、在任期間中に開催された報酬委員会全てに出席しております。