有価証券報告書-第114期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約締結)
当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社(以下「中央電気工業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で中央電気工業との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。この株式交換契約につきましては、平成26年3月28日開催の当社定時株主総会及び中央電気工業臨時株主総会において承認可決されております。
(1)本株式交換の目的
当社は、国内最大手の合金鉄メーカーとして、長年にわたり鉄鋼業界へ安定的な供給を続けており、主たる市場である国内での事業運営を補完し事業トータルとしての優位性を確保するため、海外生産や鉱山権益に対し積極的な投資を行ない、原料調達、製造から販売までの各プロセスにおいて磐石な基盤を築くことを目指してまいりました。
一方、中央電気工業は、合金鉄メーカーとして長年にわたり鉄鋼業界への安定供給を通じて日本鉄鋼業の安定生産に寄与しており、こうした当社及び中央電気工業(以下「両社」といいます。)の合金鉄事業においては、主たる顧客である国内鉄鋼メーカーが世界規模での競争を激化させる中で、両社各々の主要取引先でもある新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社は、平成24年10月1日を効力発生日として合併し、新日鐵住金株式会社(以下「新日鐵住金」といいます。)が誕生しました。
また、昨今の所謂“原料高製品安”(合金鉄製品の原料となるマンガン鉱等の価格高騰にかかわらず合金鉄製品の価格は伸び悩む状況)、近年東アジア地区における海外の競合他社との競争激化、電力コストの大幅な上昇等もあり、両社が今後もその安定供給を継続し、主要顧客である国内鉄鋼メーカーとともに国際競争を勝ち抜き、成長していくためには、新たな段階の企業努力、競争力強化が不可欠な状況であります。
さらに、両社が合金鉄とともに主要事業としている機能材料分野においては、世界的な環境意識の広がり、定着に後押しされた“低炭素社会”“エコ社会”実現にむけた新技術の進歩とその多様化は顕著であり、今後大きな成長が期待されております。他方で、それら先端産業の大きな潜在的需要を巡る競争は激しく、またビジネスとしての不確実性も増大しており、より一層の技術力、開発力が強く求められております。
かかる状況下、両社は、さらなる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、経営統合を実施することが最適と判断いたしました。
両者が経営統合を行うに当たっては、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換方式を採用いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日において、株式交換完全親会社である当社は、商号を新日本電工株式会社に変更する予定です。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
①本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議(両社)	平成25年12月27日
本株式交換契約締結日(両社)	平成25年12月27日
定時株主総会基準日(当社)	平成25年12月31日
臨時株主総会基準日設定公告日(中央電気工業)	平成25年12月31日
臨時株主総会基準日(中央電気工業)	平成26年1月16日
本株式交換承認定時株主総会(当社)	平成26年3月28日
本株式交換承認臨時株主総会(中央電気工業)	平成26年3月28日
最終売買日(中央電気工業)	平成26年6月25日(予定)
上場廃止日(中央電気工業)	平成26年6月26日(予定)
本株式交換期日(効力発生日)	平成26年7月1日(予定)

但し、今後手続を進める過程で、必要に応じて上記日程を変更する場合があります。
②本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
③本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	中央電気工業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)	1	1.15

(注1)中央電気工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.15株を割当交付いたします。上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。なお、中央電気工業は、本株式交換の効力が発生する直前時に保有している自己株式(平成25年9月30日現在:28,044株。本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって中央電気工業が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数 : 普通株式:36,307,749株(予定)
(本株式交換により割当て交付する株式数については、中央電気工業による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。)
(3)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	新日本電工株式会社(予定)
本店の所在地	東京都中央区八重洲一丁目4番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 石山 照明
資本金の額	11,026百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	合金鉄、機能材料及び環境システム等の製造・販売

(注)当社は、平成26年7月1日(予定)に、本株式交換の効力が生じることを条件として、商号を「新日本電工株式会社」に変更する予定です。